[收购]星帅尔(002860):杭州星帅尔电器股份有限公司收购报告书
杭州星帅尔电器股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：杭州星帅尔电器股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：星帅尔 股票代码：002860 收购人之一：陈丽娟 通讯地址：杭州市富阳区富春街道江滨西大道**** 收购人之二：楼勇伟 通讯地址：杭州市下城区兴和公寓**** 收购人之三：杭州富阳星帅尔股权投资有限公司 通讯地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路**** 股权变动性质：继承、夫妻共同财产分配 签署日期：二〇二四年八月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在星帅尔拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在星帅尔拥有权益。 三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。 四、本次收购系上市公司原控股股东、实际控制人之一楼月根先生逝世而引发的控股股东、实际控制人变更，收购人之一陈丽娟女士通过继承的方式、夫妻共同财产分割的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明............................................................... 1 目 录.................................................................... 2 第一节 释 义............................................................. 4 第二节 收购人介绍........................................................ 5 一、收购人基本情况 ..................................................... 5 二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ..................... 6 三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................. 7 四、收购人关系说明 ..................................................... 7 第三节 收购决定及收购目的................................................ 8 一、本次收购的目的 ..................................................... 8 二、未来12个月股份增持或处置计划 ....................................... 8 第四节 收购方式........................................................ 9 一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况......................... 9 二、本次收购的具体情况................................................. 9 三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制............................. 9 第五节 资金来源....................................................... 11 第六节 免于发出要约的情况 ............................................ 12 一、免于发出要约的事项及理由.......................................... 12 二、本次收购前后上市公司股权结构...................................... 12 第七节 后续计划......................................................... 13 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.................................................................. 13 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划................ 13 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...................... 13 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案........................................................................ 13 五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划............................ 14 六、对上市公司分红政策进行调整额计划.................................. 14 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 14 第八节 对上市公司的影响分析............................................. 15 一、对上市公司独立性的影响............................................ 15 二、对上市公司同业竞争的影响.......................................... 15 三、对上市公司关联交易的影响.......................................... 15 第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................... 16 第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .............................. 17 第十一节 其他重大事项 ................................................ 18 第十二节 备查文件..................................................... 23 一、备查文件.......................................................... 23 二、备查地点 .......................................................... 23 附表.................................................................... 27 第一节 释 义 在本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
注2：公司可转换公司债券目前正处于转股期，转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年12月20日至2029年6月13日），公司股本在该期间可能发生变化。本收购报告书中持股比例以2024年8月20日的公司总股本为基数。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人一 姓名：陈丽娟 性别：女 身份证号码：3301************** 国籍：中国 通讯地址：杭州市富阳区富春街道江滨西大道**** 最近五年任职情况：退休。 截至本报告书签署日，陈丽娟女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 （二）收购人二 姓名：楼勇伟 性别：男 身份证号码：3301************** 国籍：中国 通讯地址：杭州市下城区兴和公寓**** 最近五年任职情况：2010年12月至今任公司董事，2010年12月至2024年6月任公司总经理，2023年12月起任公司董事长。 截至本报告书签署日，楼勇伟先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 （三）收购人三 企业名称：杭州富阳星帅尔股权投资有限公司 法定代表人：楼月根 注册地：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路**** 统一社会信用代码：91330183552687840H 企业类型：有限责任公司 经营范围：股权投资 1 主要股东：楼月根、楼勇伟 截至本报告书签署日，杭州富阳星帅尔股权投资有限公司（以下简称“星帅 尔投资”）的股权结构图如下： 星帅尔投资为公司员工持股平台，仅进行股权投资无其他实际经营，与公司主营业务不存在竞争关系。 截至本报告书签署日，星帅尔投资的董事、监事及高级管理人员情况如下：
截至本报告书签署日，星帅尔最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 1、除因本次收购而直接或间接控制星帅尔及其子公司外，陈丽娟女士所控制的其他关联企业如下： 企业名称：杭州佳玥投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：5000万元人民币 主营业务：股权投资、投资管理、资产管理服务 控制关系：陈丽娟女士持股2%，并担任执行事务合伙人 2、楼勇伟先生为公司实际控制人之一，除直接或间接控制星帅尔及其子公司外，不存在其他控制的核心企业、关联企业。 3、星帅尔投资为公司控股股东、实际控制人控制下的企业，除直接或间接持有星帅尔及其子公司股份/股权外，不存在其他控制的核心企业、关联企业。 三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除星帅尔外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、收购人关系说明 陈丽娟女士系公司原控股股东、实际控制人之一楼月根先生的配偶，楼勇伟先生系楼月根先生的儿子、公司实际控制人之一，陈丽娟女士与楼勇伟先生为母子关系，2024年8月22日，陈丽娟女士与楼勇伟先生签订了《一致行动协议》，构成一致行动关系。星帅尔投资为公司控股股东、实际控制人共同控制下的企业。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 2023年12月5日，公司原控股股东、实际控制人之一楼月根先生因病逝世，根据其遗嘱及《民事判决书》，楼月根先生直接持有的星帅尔85,552,673股股份以及星帅尔投资42.393%的股权为夫妻共同财产，其中一半归陈丽娟女士所有，另一半由陈丽娟女士继承。陈丽娟女士通过夫妻共有财产分配及继承，依法取得楼月根先生生前持有的星帅尔85,552,673股股份，占公司总股本的27.96%；通过星帅尔投资间接取得星帅尔16,483,276股股份，占公司总股本的5.39%，导致收购人拥有的星帅尔权益发生变动。 二、未来12个月股份增持或处置计划 由于收购人之一陈丽娟女士此前未实际参与公司经营管理，后续也无参与公司经营管理的计划。为保持公司经营管理的稳定性，陈丽娟女士拟于本次股份过户完成后，与收购人之二楼勇伟先生签署《表决权委托协议》，将持有的上市公司股份所享有的表决权等权利委托给楼勇伟先生行使。 截至本报告书签署日，除上述委托表决权的计划之外，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 第四节 收购方式 一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 本次收购前，陈丽娟女士未直接或间接持有公司股份，未在公司拥有权益；楼勇伟先生持有上市公司1,792,056股股份，占公司总股本的0.59%；星帅尔投资持有上市公司38,882,072股股份，占公司总股本的12.71%。 二、本次收购的具体情况 2023年12月5日，公司原控股股东、实际控制人之一楼月根先生因病逝世， 其生前直接持有星帅尔85,552,673股股份，占公司总股本的27.96%；通过星帅尔投资间接持有星帅尔16,483,277股股份，占公司总股本的5.39%。 根据楼月根先生遗嘱及《民事判决书》：前述楼月根先生生前直接和间接持有的公司股份，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶陈丽娟女士取得，另一半份额作为楼月根先生遗产由陈丽娟女士继承。 本次收购完成后，陈丽娟女士持有星帅尔85,552,673股股份，占公司总股本的27.96%；楼勇伟先生持有星帅尔1,792,056股股份，占公司总股本的0.59%；星帅尔投资持有星帅尔38,882,072股股份，占公司总股本的12.71%。星帅尔投资为陈丽娟女士、楼勇伟先生共同控制下的企业，陈丽娟女士与楼勇伟先生系母子关系，且双方已签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。上述收购人合计持有上市公司126,226,801股股份，占公司总股本比例为41.26%。 三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告签署之日，被继承人楼月根先生生前持有的85,552,673股公司股份中，有1,360万股股份系楼月根先生为公司可转债提供质押担保，收购人已在办理股份继承非交易过户前解除了上述质押。收购人之一陈丽娟女士承诺：本人将严格遵守法律法规规定，积极配合星帅尔办理上述股票过户及股票质押的相关工作，并在上述股票非交易过户完成后的5个交易日内，按照楼月根为可转债提供的质押担保情况，开始办理星帅尔股票的质押手续，并履行信息披露义务。在可转债存续期间内，本人也将按照原出质人楼月根在《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》、《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同之补充协议》等文件中的约定，为可转债提供同等义务的质押担保。 星帅尔投资持有的38,882,072股股份中有3,800万股股份被质押，同样系为公司可转债提供质押担保。 截至本报告签署之日，除上述股份质押情形以外，收购人持有的公司权益股份不存在其他权利限制。 第五节 资金来源 本次收购系因遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易过户）所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次权益变动方式为遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易过户），权益 变动后陈丽娟女士与楼勇伟先生、星帅尔投资合计持有上市公司126,226,801 股股份，占总股本的41.26%，且陈丽娟女士与楼勇伟先生两人之间为母子关系， 签署有《一致行动协议》，属于《收购办法》第六十三条第七项“因继承导致 在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收 购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示： 本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示： 第七节 后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 本次权益变动后，公司控制权没有发生变化，但实际控制人从楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士和楼勇伟先生。本次实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭内关系密切的家庭成员之间的权益变动，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司产生重大不利影响。 截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至本收购报告书签署日，收购人无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。若发生此种情形，收购人将根据相关法律法规、公司章程执行法定程序，并及时履行信息披露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第八节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。 本次收购不改变对上市公司独立的影响。本次收购完成后，陈丽娟女士、楼勇伟先生将作为公司的控股股东、实际控制人，星帅尔投资将作为陈丽娟女士、楼勇伟先生的一致行动人，收购人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立。 本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 二、对上市公司同业竞争的影响 收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 三、对上市公司关联交易的影响 在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司之间不存在关联交易。 第九节 与上市公司之间的重大交易 收购人在本报告书签署日前24个月内，不存在以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。 本报告书签署之日前六个月内，楼勇伟先生因与钱凌女士解除婚姻关系，将其持有的5,376,168股公司股份分割至钱凌女士名下，具体内容详见公司《关于股东股份变动完成过户登记的公告》（公告编号：2024-046）。 除上述情况外，收购人的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖公司股份的情况。 第十一节 其他重大事项 本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 收购人声明 本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 陈丽娟 签署日期：2024年8月22日 收购人声明 本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 楼勇伟 签署日期：2024年8月22日 收购人声明 本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：杭州富阳星帅尔股权投资有限公司（盖章） 签署日期：2024年8月22日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 金晶 负责人： 经办律师： 马茜芝 丁宇宇 2024年8月22日 第十二节 备查文件 一、备查文件 （一）收购人的身份证明文件或工商营业执照； （二）收购人签署的《一致行动协议》； （三）《杭州市富阳区人民法院民事判决书》（（2024）浙0111 民初3500 号）； （四）上海锦天城（杭州）律师事务所关于陈丽娟、楼勇伟以及杭州富阳星帅尔股权投资有限公司在杭州星帅尔电器股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书； （五）中国证监会及交易所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书全文及上述备查文件备置于杭州星帅尔电器股份有限公司。 （此页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司收购报告书》之签署页） 收购人： 陈丽娟 签署日期：2024年8月22日 （此页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司收购报告书》之签署页） 收购人： 楼勇伟 签署日期：2024年8月22日 （此页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司收购报告书》之签署页） 收购人： 杭州富阳星帅尔股权投资有限公司（盖章） 签署日期：2024年8月22日 附表 收购报告书
（此页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司收购报告书附表》之签署页） 收购人： 陈丽娟 签署日期：2024年8月22日 （此页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司收购报告书附表》之签署页） 收购人： 楼勇伟 签署日期：2024年8月22日 （此页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司收购报告书附表》之签署页） 收购人：杭州富阳星帅尔股权投资有限公司（盖章） 签署日期：2024年8月22日 中财网
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