星帅尔(002860):上海锦天城（杭州）律师事务所关于陈丽娟、楼勇伟以及杭州富阳星帅尔股权投资有限公司在杭州星帅尔电器股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 11/12层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于陈丽娟、楼勇伟以及杭州富阳星帅尔股权投资有限公司在 杭州星帅尔电器股份有限公司的权益发生变动事项的 法律意见书 上锦杭【2024】法意字第 40822-1号 致：杭州星帅尔电器股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）的委托，就陈丽娟、楼勇伟以及杭州富阳星帅尔股权投资有限公司（以下简称“权益人”）因楼月根先生逝世而进行财产分割及继承导致在杭州星帅尔电器股份有限公司中拥有权益发生变动（以下简称“本次权益变动”）的相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等有关法律法规的规定和《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次权益变动事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司股东名册、有关判决文书以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次权益变动的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司等相关主体已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次权益变动必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次权益变动的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次权益变动的原因 根据杭州市富阳区富春街道社区卫生服务中心 2023年 12月 8日出具的《居民死亡医学证明（推断）书》，楼月根先生于 2023年 12月 5日逝世。 经本所核查，楼月根先生为公司控股股东、实际控制人之一，其生前直接持有[1] 公司股份 85,552,673股，占公司总股本的 27.96% ；通过杭州富阳星帅尔股权投资有限公司（以下简称“星帅尔投资”）间接持有公司股份 16,483,276股，占公司总股本的 5.39%。因楼月根先生去世，需要对其直接或间接持有的公司股份进行分割及继承。 二、权益人的主体资格 根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下： 权益人一：陈丽娟，女，中国国籍，公民身份号码：3301**************，为楼月根先生之配偶。 权益人二：楼勇伟，男，中国国籍，公民身份号码：3301**************，为楼月根先生之子。 权益人三：星帅尔投资 法定代表人：楼月根 注册资本：500万元人民币 统一社会信用代码：91330183552687840H 企业类型：有限责任公司 经营范围：股权投资 [1] 公司可转换公司债券目前正处于转股期，转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年12月20日至2029年6月13日），公司股本在该期间可能发生变化。本法律意见书中持股比例以2024年8月20日的公司总股本[2] 主要股东：楼月根 、楼勇伟 根据权益人出具的承诺并经本所律师在中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近三年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陈丽娟、楼勇伟以及星帅尔投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法认购的资格。 三、本次权益变动情况 （一）本次权益变动前权益人的持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册及本所律师的核查，本次权益变动前，陈丽娟女士未直接或间接持有公司股份；楼勇伟先生持有公司 1,792,056股股份，占公司总股本的 0.59%；星帅尔投资持有公司 38,882,072股股份，占公司总股本的 12.71%。 （二）本次权益变动的具体情况 [2] 陈丽娟女士通过继承及共同财产分割方式取得楼月根先生持有的星帅尔投资全部股权，尚公司原控股股东、实际控制人之一楼月根先生于 2023年 12月 5日逝世，其生前直接持有公司股份 85,552,673股，占公司总股本的 27.96%；通过星帅尔投资间接持有公司股份 16,483,276股，占公司总股本的 5.39%。 根据杭州市富阳区人民法院于 2024年 7月 25日作出的《民事判决书》（案号为（2024）浙 0111民初 3500号），判决内容显示，“……三、登记在楼月根名下的杭州富阳星帅尔股权投资有限公司持股比例 42.393%的股权的二分之一为陈丽娟所有，另外二分之一作为楼月根的遗产由陈丽娟继承；……五、登记在楼月根名下的国投证券股份有限公司诸暨苎萝东路证券营业部资产账户 8930000*****内的星帅转 2转换债券（账户号码 016348****，证券代码 127087）1,291,075张的二分之一、星帅尔股票（账户号码 016348****，证券代码 002860）85,552,673股的二分之一为陈丽娟所有，另外二分之一作为楼月根的遗产由陈丽娟继承；……”。 因此，楼月根先生生前直接和间接持有的公司股份，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶陈丽娟女士取得，另一半份额作为楼月根先生遗产由陈丽娟女士继承。 （三）公司实际控制人及其一致行动人变更情况 经核查，本次权益变动前，公司的实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。楼月根先生持有公司股份 85,552,673股，占公司总股本的 27.96%；楼勇伟先生持有公司股份 1,792,056股，占公司总股本的 0.59%；一致行动人星帅尔投资持有公司股份38,882,072股，占公司总股本的 12.71%。星帅尔投资为楼月根先生、楼勇伟先生共同控制下的企业。楼月根、楼勇伟父子及其一致行动人合计持有公司股份126,226,801股，占公司总股本比例为 41.26%。 本次权益变动后，公司的实际控制人变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生。陈丽娟女士持有公司股份 85,552,673股，占公司总股本的 27.96%；楼勇伟先生持有公司股份 1,792,056股，占公司总股本的 0.59%；一致行动人星帅尔投资持有公司股份38,882,072股，占公司总股本的 12.71%。星帅尔投资为陈丽娟女士、楼勇伟先生共同控制下的企业，陈丽娟女士与楼勇伟先生系母子关系，且双方已签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。权益人合计持有公司股份 126,226,801股，占公司总股本比例为 41.26%。 四、本次权益变动符合免于发出要约收购的条件 如前所述，本次权益变动后，陈丽娟女士、楼勇伟先生以及星帅尔投资合计持有公司股份 126,226,801股，占公司总股本的 41.26%，且陈丽娟女士与楼勇伟先生两人之间为直系亲属，签署有《一致行动协议》。本次权益变动后，权益人直接或间接持有公司的股份已超过公司己发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定：“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司己发行股份的 30%”，属于该种情形，权益人可以免于发出要约。 据此，本所律师经核查后认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次权益变动的信息披露 经权益人通知，公司已发布《关于控股股东、实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》《杭州星帅尔电器股份有限公司收购报告书摘要》《杭州星帅尔电器股份有限公司收购报告书》相关公告文件，就本次权益变动情况履行了相应的信息披露义务。 根据本所律师的核查，就本次权益变动事项，权益人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，权益人具备实施本次权益变动的主体资格；本次权益变动属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，权益人可以免于发出收购要约；本次权益变动后，陈丽娟、楼勇伟成为公司的实际控制人；就本次权益变动事项，权益人已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，本次权益变动实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于陈丽娟、楼勇伟以及杭州富阳星帅尔股权投资有限公司在杭州星帅尔电器股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 金 晶 负责人： 经办律师： 马茜芝 丁宇宇 2024 年 8 月 22 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·昆明 地 址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12楼 中财网
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