佳力奇(301586):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:佳力奇:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 1、上市目的 公司专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务，长期深耕于军用航空领域。自成立以来，公司已承担众多型号航空复材零部件的研发、设计和制造，产品广泛应用于歼击机、运输机、无人机、教练机、靶机、导弹等重点型号装备。 公司目前处于快速发展阶段，本次发行上市是落实公司发展战略的重要举措。 通过本次发行上市，公司可以进一步扩充产能、增强技术研发实力、提高信息化管理能力和整体运营效率，巩固和提升综合竞争优势；同时，可以进一步提升公司的市场知名度和影响力，增强对优秀人才的吸引力，提高公司治理水平，拓宽融资渠道，促进公司的持续、快速、健康发展。 2、现代企业制度的建立健全情况 自整体变更为股份公司以来，公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，制定并不断完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度及与采购、研发、生产、销售、质量管理、资金管理、资产管理、投融资、关联交易、对外担保等业务活动相关的系列内部控制制度，从公司治理层面到各业务流程层面建立健全了公司现代企业制度。 3、本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次发行上市的募集资金将投资于先进复合材料数智化生产基地建设项目、研发技术中心建设项目、先进复合材料数智化制造系统建设项目以及补充流动资金。其中，先进复合材料数智化生产基地建设项目将通过新建厂房、配套先进生产及检测设备等方式实施，帮助公司突破产能瓶颈，迅速响应客户需求，提升公司整体盈利水平与市场份额，实现未来可持续发展；研发技术中心建设项目将通过购置研发设备、引进研发人才、增加研发项目等方式提高公司自主创新能力，进一步增强公司整体研发水平与技术实力，巩固公司核心竞争力；先进复合材料数智化制造系统建设项目有助于为公司战略管理提供有效的决策支持信 目 录 声明................................................................................................................................ 1 致投资者的声明 ........................................................................................................... 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 4 目 录.............................................................................................................................. 5 第一节 释义 ............................................................................................................... 10 一、普通名词释义 ............................................................................................... 10 二、专业术语释义 ............................................................................................... 13 第二节 概览 ............................................................................................................... 17 一、重大事项提示 ............................................................................................... 17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 25 三、本次发行概况 ............................................................................................... 26 四、发行人的主营业务经营情况 ....................................................................... 28 五、板块定位情况 ............................................................................................... 31 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 33 七、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 34 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 35 九、募集资金用途及未来发展规划 ................................................................... 35 十、其他对发行人有重大影响的事项 ............................................................... 36 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 37 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 37 二、与行业有关的风险 ....................................................................................... 44 三、其他风险 ....................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 47 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 47 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 47 三、发行人成立以来的重要事件 ....................................................................... 65 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 .................................................. 66 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 69 六、发行人的分公司、控股子公司、参股公司 ............................................... 69 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的情况 ..... 69 八、发行人特别表决权或类似安排情况 ........................................................... 75 九、发行人协议控制架构情况 ........................................................................... 75 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 ....................... 76 十一、发行人股本情况 ....................................................................................... 76 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ............................. 101 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情况 ............................................................................................................. 107 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近二年的变动情况 ..... 108 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ......... 109 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况 ............................................. 110 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................. 111 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ......... 112 十九、发行人员工情况 ..................................................................................... 114 第五节 业务和技术 ................................................................................................. 117 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................. 117 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 ................................................. 135 三、销售情况和主要客户 ................................................................................. 174 四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 184 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 190 六、发行人的核心技术及研发情况 ................................................................. 199 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ......... 216 八、公司的境外经营情况 ................................................................................. 216 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 217 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................. 217 二、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，及其对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ............................................................................................................................. 217 三、最近三年经审计的财务报表 ..................................................................... 219 四、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 224 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................. 225 六、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 226 七、报告期内的非经常性损益 ......................................................................... 255 八、报告期内执行的主要税收政策 ................................................................. 256 九、分部信息 ..................................................................................................... 257 十、主要财务指标 ............................................................................................. 258 十一、经营成果分析 ......................................................................................... 259 十二、资产质量分析 ......................................................................................... 291 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 314 十四、重大资本性支出 ..................................................................................... 329 十五、资产业务重组 ......................................................................................... 329 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 329 十七、发行人盈利预测情况 ............................................................................. 330 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ............................. 333 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 338 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 338 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 340 三、公司当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 ................................. 349 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 353 一、报告期内公司治理方面存在的缺陷及改进情况 ..................................... 353 二、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 353 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ................................. 354 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ............................................. 354 五、发行人独立经营情况 ................................................................................. 354 六、同业竞争 ..................................................................................................... 356 七、关联方及关联交易 ..................................................................................... 356 八、发行人报告期关联方的变动情况 ............................................................. 366 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 367 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 367 二、股利分配政策、决策程序、监督机制及发行前后股利分配政策的差异情况 ......................................................................................................................... 367 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ............................................................................................................................. 367 四、上市后三年内现金分红等利润分配计划 ................................................. 368 五、公司长期回报规划 ..................................................................................... 370 六、与特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损相关的投资者保护措施 ............................................................. 371 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 372 一、重大合同 ..................................................................................................... 372 二、对外担保 ..................................................................................................... 377 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 377 第十一节 声明 ......................................................................................................... 378 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 378 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................. 379 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................. 380 发行人律师声明 ................................................................................................. 382 审计机构声明 ..................................................................................................... 383 资产评估机构声明 ............................................................................................. 384 资产评估机构声明 ............................................................................................. 385 验资机构声明 ..................................................................................................... 386 验资复核机构声明 ............................................................................................. 388 第十二节 附件 ......................................................................................................... 389 一、备查文件目录 ............................................................................................. 389 二、备查文件查阅时间、地点 ......................................................................... 390 附录 1 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................................... 391 一、投资者关系主要安排 ................................................................................. 391 二、股利分配政策和决策程序 ......................................................................... 392 三、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 395 附录 2 与投资者保护相关的承诺 .......................................................................... 397 一、股份流动限制和自愿锁定的承诺 ............................................................. 397 二、股东持股意向及减持意向的承诺 ............................................................. 401 三、稳定股价的措施和承诺 ............................................................................. 404 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 ......................................... 410 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................................................... 411 六、利润分配政策的承诺 ................................................................................. 413 七、依法承担赔偿责任的承诺 ......................................................................... 414 八、股东信息披露专项承诺 ............................................................................. 418 九、关于未能履行承诺的约束措施 ................................................................. 418 十、避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 420 十一、规范和减少关联交易的承诺 ................................................................. 421 附录 3 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ........................................................................................................... 425 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ..................................................... 425 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ......................................................... 425 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ......................................................... 425 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ..................................................... 426 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................. 426 附录 4 审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ...................................... 427 附录 5 募集资金具体运用情况 .............................................................................. 428 一、先进复合材料数智化生产基地建设项目 ................................................. 428 二、研发技术中心建设项目 ............................................................................. 429 三、先进复合材料数智化制造系统建设项目 ................................................. 431 四、补充流动资金 ............................................................................................. 433 附录 6 子公司、参股公司简要情况 ...................................................................... 434
注 2：本招股说明书披露的第三方数据并非专门为本次发行准备，公司未为此支付费用或提供帮助。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意重大事项及风险，并认真阅读招股说明书全文。 （一）特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： 1、公司业绩下滑的风险 2021年度和 2022年度，公司营业收入分别为 42,783.27万元和 59,183.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,871.79万元和 15,026.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,728.39万元和 14,058.00万元。 经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。 2023年度，公司营业收入为 46,292.71万元，较上年度同比下滑 21.78%；归属于母公司股东的净利润为 10,250.86万元，较上年度同比下滑 31.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,836.64万元，较上年度同比下滑44.25%。2023年度公司业绩下滑，主要原因系受宏观环境等因素影响，下游主要军用飞机主机厂释放需求放缓、采购定价政策调整，公司新增主要批产项目合同签订及产品交付与验收有所延迟、产品价格下降，营业收入及毛利率均有所下降。 公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，面临宏观经济形势变化、相关产业政策变化、市场需求波动、原材料价格波动、人工成本上涨、新老产品迭代、重点项目调整、主要产品价格下降等各方面影响，若前述各项因素中的某一项或多项发生重大不利变化，公司将有可能出现业绩下滑的情况。 此外，公司产品的最终用户主要为军方，用户对公司产品有着严格的试验、
2023年 9月 26日，公司与客户 A就某有人机 CW017项目签订《采购商务合同》，合同金额为 47,345.24万元（不含税），主要在 2024年度执行，将对公司 2024年度经营业绩产生较大影响，公司面临个别重大项目收入占比较高的风险。未来若该项目或未来将执行的其他重点项目推进未及预期、因故终止或出现其他重大不利变化，将对公司经营状况产生较大不利影响。 3、客户集中度较高的风险 我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前形成了主要军用飞机主机厂均为航空工业下属单位的行业格局，受此影响，国内军用领域的航空零部件制造企业普遍具有客户集中度较高的特点。公司客户覆盖航空工业下属多家飞机主机厂和科研院所、军方科研生产单位以及国内其他知名航空复材零部件制造商。 2021年度、2022年度和 2023年度，以同一控制下合并口径计算，公司向前五名客户合计销售占比分别为 99.96%、99.96%和 99.87%，其中来源于航空工业下属单位的收入占比分别为 99.57%、99.58%和 97.95%，来源于客户 A的收入占比分别为 88.34%、89.34%和 80.99%。公司客户集中度较高，对主要客户构成一定依赖性。若未来公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户的经营状况或需求发生重大不利变化，将对公司经营状况产生不利影响。 4、供应商集中度较高的风险 公司航空复材零部件产品主要应用于军用航空器，军用航空器在设计定型时就已经对其产品所用原材料及主要辅料的性能要求及技术标准进行明确规定，且该等原材料及主要辅料多为专用牌号，因此公司在供应商的选择方面受到较强约束，仅能在少数具备该等原材料制造能力或提供能力的供应商中进行选择。 行业特性和公司经营内容决定了公司原材料供应商的集中度较高的情况。 2021年度、2022年度和 2023年度，以同一控制下合并口径计算，公司向前五名供应商合计材料采购占比分别为 87.83%、89.86%和 91.99%。公司对主要原材料供应商的采购集中度较高，未来若主要供应商的经营产生波动或对原材料的供应发生变化，将对公司的生产经营产生不利影响。 5、暂定价格与审定价格差异导致业绩波动的风险 根据我国相关军品采购管理办法和定价规则，向军方提供的武器装备及其主要配套设备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司航空复材零部件产品非直接向军方销售，其报价一般不会受到军方审价部门的直接核查，而是由客户以最终产品的军方审定价为基础，再与公司另行协商确定。由于军方对最终产品的价格批复周期较长，进而导致产品交付较长时间才能取得正式的审价批复。为保护航空复材零部件产品供应商的利益及军品的及时供应，购销双方在军方审价完成前会结合工艺成熟程度、产品订购量、生产进度要求、原材料及辅料价格变动等因素协商确定产品的暂定价，以暂定价签订合同和结算货款。 针对签订暂定价合同的产品，在客户产品经军方审价部门审价确定后，客户会基于军审价格与公司另行协商确定产品的最终定价，暂定价格与最终定价的差额计入最终定价的当期收入。报告期内，公司按照暂定价结算的产品收入分别为37,627.57万元、51,926.55万元和 37,440.57万元，若公司产品暂定价格与调整后
报告期内，公司部分产品存在先交付后签署合同的情况。根据谨慎性原则，公司按照“合同签署日期和产品验收合格日期孰晚”为收入确认时点，且在合同签署并产品交付后，公司方可向客户开具发票并相应收取货款，上述情形导致销售结算周期延长，也加大了公司的资金周转压力。报告期内，公司主营业务收入中先交付后签署合同的占比分别为 15.77%、8.65%和 19.68%。虽然报告期内公司尚未出现已交付产品但最终无法签署合同的情形，但仍然不能排除因特殊原因导致已交付产品但最终无法签署合同并实现收款，或签署价格远低于成本，或收款滞后而给公司增加财务成本，从而影响公司经营业绩的风险。 7、重大产品质量问题风险 公司生产的航空复材零部件产品主要应用于军用航空器。如果出现重大产品质量问题，将严重影响军用航空器的性能和安全，可能导致下游客户停止订货、与公司的合作关系终止及追究公司赔偿责任等风险。公司报告期内未出现重大质量纠纷，但航空复材零部件生产制造的复杂性仍可能使公司在产品或服务提供过程中出现质量未达设计标准的情况，将对公司的经营业绩及品牌声誉造成不利的影响。 8、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 46.80%、43.16%和 32.88%，呈现逐年下降的趋势。公司在报告期内积极拓展客户，与航空工业多家下属单位新增合作，在业务层面实现导弹复材零部件和制造及技术服务的收入增长及收入占比提升，上述业务的毛利率水平低于原有飞机复材零部件业务，使得主营业务毛利率有所下降；除此之外，报告期内，公司飞机复材零部件业务毛利率亦有所下滑，主要系由于工艺难度相对较高或市场竞争相对激烈等原因，部分新承接项目毛利率相对较低，且由于订单数量持续提升等原因，公司部分原有项目销售价格有所下调所致。此外，2023年毛利率较高的原有重点项目结项，同时受宏观环境等因素影响，下游主要军用飞机主机厂释放需求放缓、采购定价政策调整，公司现有重点项目产品价格下降，因此 2023年度公司毛利率下降幅度较大。 如果未来因市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化、军方产品定价政策调整、军队建设需求调整等因素导致公司产品销售价格下降，且原材料、人工成本无法随之下降甚至上涨导致生产成本增加，则公司毛利率空间可能被压缩，公司将面临毛利率下降的风险。 9、国内军品销售风险 国防科技工业作为国家安全建设的支柱性产业，受国家政策、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平、国防支出等多种因素影响。若未来出现军费削减、军方采购政策变化、公司研发能力无法满足军方客户需求等情况，公司可能面临国内军品业务开拓进展及军品业务收入增长不及预期的风险。 10、盈利预测风险 公司编制了 2024年度盈利预测审核报告，并经立信审核，出具了“信会师报字[2024]第 ZA90911号”《盈利预测审核报告》。公司预测 2024年度实现营业收入 55,493.70万元，较 2023年度增长 19.88%；预测 2024年度归属于母公司所有者的净利润为 10,293.82万元，较 2023年度增长 0.42%；预测 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,491.91万元，较 2023年度增长 8.36%。 虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的条件假设，以及宏观环境、产业政策、市场需求等具有不确定性，加之不可抗力因素的影响，公司 2024年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。 特此提请投资者注意：公司 2024年度盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 （二）本次发行前滚存利润的分配 根据公司 2022年第一次临时股东大会决议，在本次发行上市完成后，发行上市前公司滚存的未分配利润将由公司本次发行上市后的新老股东按照持股比例共享。 （三）发行上市后的利润分配政策及计划 公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划等具体内容详见本招股说明书“第九节 投资者保护”。 本公司提请投资者认真阅读该部分的全部内容。 （四）与投资者保护相关的承诺 本公司提示投资者认真阅读发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，该等承诺事项内容详见本招股说明书“附录 2 与投资者保护相关的承诺”。 本公司提示投资者关注，发行人控股股东、实际控制人路强，发行人股东、路强一致行动人梁禹鑫，发行人股东、路强实际控制的企业宿州广融，已承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上等情形的，分别延长其届时所持股份锁定期限 6个月。该等承诺具体内容详见本招股说明书“附录 2 与投资者保护相关的承诺”之“一、股份流动限制和自愿锁定的承诺”之“（八）控股股东、实际控制人路强，股东、路强的一致行动人梁禹鑫，股东、路强实际控制的企业宿州广融关于业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺”。
2024年 1-6月，公司实现营业收入 26,992.61万元，与去年同期基本持平，归属于母公司所有者的净利润 6,154.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,541.88万元，较上年同期下降，主要原因为：（1）公司原毛利率较高的主要批产项目某有人机 CW001项目和 CW002项目已于 2023年三季度结项，审计截止日后仅有零星订单；（2）受下游主要军用飞机主机厂采购定价政策调整影响，现有重点项目 CW017项目价格有所下调。 2、2024年 1-9月业绩预计情况 根据公司目前经营情况、在手订单以及市场环境，公司预计 2024年 1-9月营业收入为 40,000.00万元至 45,000.00万元，较上年同期变动比例为 13.92%至28.17%；预计 2024年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为 8,612.87万元至9,662.87万元，较上年同期变动比例为-4.53%至 7.11%；预计 2024年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,000.00万元至 6,800.00万元，较上年同期变动比例为-10.06%至 1.93%。 上述 2024年 1-9月财务数据系公司初步预计数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。 公司已在本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 3、2024年度盈利预测情况 公司在经立信审计的 2021年度、2022年度、2023年度及经审阅的 2024年1-6月财务报表基础上，综合考虑预测期间经营计划以及各项假设条件的前提下，按照相关会计政策和会计估计，本着重要性、谨慎性原则，编制了 2024年度盈利预测审核报告，并经立信审核，出具了“信会师报字[2024]第 ZA90911号”《盈利预测审核报告》。公司 2024年度主要经营业绩预测情况如下：
公司 2024年度盈利预测具体情况详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、发行人盈利预测情况”。 公司 2024年度盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。公司提示投资者关注已披露的盈利预测信息，阅读盈利预测报告及审核报告全文。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（二）所需主要原材料及重要供应商 公司产品生产所需的原材料、辅料主要为预浸料、隔离膜、四氟布、真空袋膜、透气毡等，其中预浸料的重要供应商为供应商 A和江苏恒神等公司，隔离膜、四氟布、真空袋膜、透气毡等辅料的重要供应商为黑石化研究院、上海沥高和北京欧瑞宝等单位或公司。 （三）主要生产模式 公司产品主要为航空复材零部件，均为定制化产品，因而生产模式主要为“以销定产”。公司在接到客户订单后，制造中心开始编制排产计划，在完成原辅料、工装等领料方面的准备工作后，按照工艺环节定岗定人、按照排产计划进行生产执行，产品在履行完质检流程后入库，并按照客户要求进行发货。 （四）销售方式和渠道及重要客户 报告期内，公司产品全部采用直销模式，并采取聚焦核心战略客户的销售策略。公司客户覆盖航空工业下属多家飞机主机厂和科研院所、军方科研生产单位以及国内其他知名航空复材零部件制造商，其中公司的核心客户为航空工业下属飞机主机厂和科研院所。 （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 我国航空工业坚持产学研结合的发展战略，鼓励民间资本进入航空工业领域。 目前，军用航空零部件制造企业的数量较少，主要包括军用飞机主机厂内部配套企业、航空航天科研机构和具备相应资质的民营企业。近年来国家高度重视国防建设，空军装备的更新换代与批量扩产也在持续进行，带来了较大的市场增量需求。国防科技工业本身受政府管控的程度较高，并具备严格的行业资质门槛，市场参与者相对较少，导致航空零部件制造业竞争强度不高，各企业均专注于相对固定的业务领域，形成了相互补充与良性互动的关系。 （1）军用飞机主机厂内部配套企业 军用飞机主机厂的内部配套企业是目前国内航空零部件制造业的主要参与者。飞机主机厂一般均具有“大而全”的特征，普遍下设多个从事零部件和部段制造的配套企业，具有丰富的制造经验和较强的制造能力。 （2）航空航天科研机构 在长期进行航空航天设备、材料、工艺的研发过程中，国内部分科研院所形成了零部件和部段制造能力，特别是在高技术含量零部件方面，航空航天科研机构形成了突出优势。 （3）民营企业 自《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》出台以来，一批民营企业进入航空零部件制造领域，打破了我国航空工业原有相对封闭的经营体制。随着航空制造业的快速发展，飞机主机厂将更多零部件的研发和生产外部化，而将主要精力投向系统集成和关键部件的研制和最终组装等工作，这为民营企业创造了广阔的发展空间。 整体来看，航空复材零部件行业仍为军用飞机主机厂内部配套企业为主、民营企业为主机厂形成有益补充的市场格局。 2、公司在行业中的竞争地位 报告期初以来，公司已承担多种型号航空复材零部件的工艺设计和生产制造，涉及飞机机身、机翼、尾翼、起落架系统、垂尾、方向舵等飞机复材零部件以及导弹复材零部件，是国内同时具备工艺设计能力、配套加工能力的民营航空复材零部件制造商之一。 公司深耕航空复材零部件领域多年，是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省“专精特新”企业 50强、安徽省优秀民营企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省工业和信息化领域标准化示范企业、安徽省企业技术中心及安徽省工程研究中心。公司客户覆盖航空工业下属多家飞机主机厂和科研院所、军方科研生产单位以及国内其他知名航空复材零部件制造商，是连续五年被航空工业下属核心飞机主机厂客户评为“优秀供应商”“金牌供应商”的唯一复材零部件领域企业。公司已与航空工业下属八大主机厂中的四家实现深度合作，在航空复材零部件细分市场已占据较为有利的竞争位置。 此外，一方面由于军工行业的特殊性，客户对上游供应商有严格的资格认证，上游供应商一旦成为其合格供应商之后，客户粘性较强，合作关系将较为稳定；另一方面，公司在航空复材零部件细分领域具备先进技术优势、产品质量优势、先发进入优势、客户粘性优势和成本控制优势等方面的差异化竞争优势，因此公司在市场地位将可持续。未来随着国内军机市场高速发展，以及行业支持政策的实施，将为民营企业带来更多机会，带动公司市场地位进一步提升。 五、板块定位情况 （一）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 1、公司创新、创造、创意特征 公司专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务。 相比传统金属零部件，航空复材零部件在比强度、比模量、耐疲劳性、耐腐蚀性等技术指标具备明显优势，可有效减轻航空器重量、提升航空器产品性能。 随着现代战争对军用装备先进性要求的不断提升，复合材料用量已成为衡量军用装备先进性的重要标志。 公司作为航空复材零部件行业的重要参与者，已承担众多型号航空复材零部件的研发、设计和制造，产品广泛应用于歼击机、运输机、无人机、教练机、靶机、导弹等重点型号装备，并形成了覆盖材料设计、工艺设计、结构设计、工装设计、仿真优化、制造控制、无损检测、理化性能检测的全业务链完整技术体系，能够针对不同客户的定制化需求进行专项研发，高效完成不同零部件的设计、制造、检测工作。 在国家产业政策和技术政策的引导和支持下，经过数年的探索和发展，公司始终坚持自主创新和高端制造的发展战略，逐步形成了快速响应客户需求的柔性工艺设计技术、外形精准控制技术、非金属工装成型技术、缺陷控制技术、复杂结构整体构件胶接成型技术、高精密专用数控切割技术、覆盖生产全流程的质量实用新型专利 63项，先后参与了 11项国家标准的起草制订并已发布实施。公司在技术创新中发展并逐步产业化，为国家军用航空器的性能提升和国防安全作出了贡献。 综上所述，公司具备良好的创新、创造、创意特征。 2、公司科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 （1）科技创新 公司在航空复材零部件的创新应用方面为推动行业技术进步作出一定贡献。 在自动化生产技术方面，公司已实现数控下料、激光投影铺叠、数控铣切、自动化超声探伤等基本的自动化生产技术应用，未来公司将进一步推进业内先进的自动铺丝铺带技术和机器视觉技术的产业化应用，提升生产柔性和自动化水平。在成型工艺方面，公司充分掌握了行业主流的热压罐成型工艺和模压成型工艺等成型工艺方法，并且在主流成型工艺方法基础上进行了改进，有效减少了产品外部和内部质量问题，未来公司将进一步推进业内先进的液态成型工艺的产业化应用，提升公司技术能力。 （2）模式创新 公司突破以往主要以产品加工或配套零部件生产为主的传统经营模式，探索出一套“材料设计+工艺设计+结构设计+产品制造与加工+质量检测+技术服务”为代表的综合业务体系，形成了具有公司自身特色的综合业务模式，致力于为包括飞机主机厂、科研院所和军方科研生产单位等具有不同需求的客户群体提供定制化、一站式的解决方案，增强客户粘性，促进公司业务的可持续发展。 （3）新旧产业融合 传统航空复材零部件行业在铺叠、切割、无损检测等工序中多采用人工操作，产品质量取决于生产人员的加工水平，存在较大的操作风险。公司将复合材料的制造工艺与数字化智能制造技术相融合，引入了国内外先进的五轴数控加工中心、超声检测设备以及自动铺丝铺带设备，全面提升了公司产品生产线的自动化、数字化以及智能化水平。 公司未来将在现有技术和创新体系基础上，通过募集资金投资和公司持续建
1、资产负债率=负债总额／资产总额 2、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入 3、基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益＝［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（１-所得税率）］/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 5、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 七、发行人选择的具体上市标准 深交所于 2024年 4月 30日发布《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]340号），对《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》进行了修订，修订后的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》自发布之日起施行。根据上述通知，“新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件”。发行人本次发行上市已于 2022年 12月 12日经深交所创业板上市委员会审议通过，发行人仍适用《深圳证券交易所创业板股票
（二）未来发展规划 公司的发展目标是“成为先进复合材料世界级供应商”，结合公司的实际情况、行业的发展状况以及公司自身的发展目标，公司确定了以下战略规划： 1、聚焦现有航空复材零部件业务，紧跟当前航空工业下属飞机主机厂及科研院所的业务需求，加大自身研发投入和人才培养，保持公司在材料设计、工艺优化、质量控制、敏捷交付以及技术服务等方面的综合优势，进一步建立与完善公司的研发技术体系和管理体系，保障歼击机、运输机、无人机、教练机、靶机、导弹等重点型号装备的配套需求。 2、将现有技术拓展至其他先进复合材料应用场景，进一步开发航空发动机、直升机等原先未涉及的飞机零部件业务以及民用飞机、汽车以及轨道交通等民用市场业务，丰富公司产品序列，努力开拓新的市场机会，提升公司业务规模和盈利能力。 十、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他对发行人有重大影响的未披露事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素已按方便投资者决策原则分类为与发行人相关的风险、与行业有关的风险和其他风险，并根据风险类别、重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小分类排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 1、技术创新风险 公司航空复材零部件产品的客户主要为航空工业下属多家飞机主机厂和科研院所、军方科研生产单位以及国内其他知名航空复材零部件制造商。上述客户持续推出新机型、迭代新装备和拓展新应用，故而对公司的产品研发和工艺设计不断提出新的要求。公司在进行研发时，存在因无法在新产品、新工艺、新材料等领域取得进步而导致研发不及预期的技术创新风险，可能会导致公司产品不再具备技术优势、质量优势和成本优势，甚至可能造成客户流失。 2、人才流失和技术失密的风险 公司始终坚持自主创新和高端制造的发展战略，核心技术团队的稳定和壮大是公司持续推进技术创新、提高产品质量和降低生产成本从而保持市场竞争力的重要保障。未来若出现核心技术人才流失和核心技术失密等情形，将对公司的经营造成不利影响。 （二）经营风险 1、公司业绩下滑的风险 2021年度和 2022年度，公司营业收入分别为 42,783.27万元和 59,183.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,871.79万元和 15,026.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,728.39万元和 14,058.00万元。 经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。 |
