富特科技(301607):国泰君安证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
关于浙江富特科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 参与战略配售的投资者专项核查报告 浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“国泰君安”）担任本次发行的保荐人（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205号]）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，对本次发行中参与战略配售的投资者进行专项核查如下： 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2022年 4月 15日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。 2024年 3月 28日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于延长公司发行上市方案股东大会决议有效期及授权董事会办理相关具体事宜有效期的议案》。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2022年 5月 13日，发行人召开 2021年度股东大会，全体股东出席会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。 2024年 4月 2日，发行人召开 2023年年度股东大会，全体股东出席会议，审议通过《关于延长公司发行上市方案股东大会决议有效期及授权董事会办理相关具体事宜有效期的议案》。 （三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2022年 12月 23日，深圳证券交易所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委 2022年第 88次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所创业板股票上市委员会审议浙江富特科技股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 3月 28日，中国证券监督管理委员会公告《关于同意浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2390号)，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2024年 6月 24日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 本次拟公开发行股票 2,775.3643万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 11,101.4571万股。 本次发行初始战略配售发行数量为 555.0728万股，不超过本次发行数量的20.00%，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即 277.5364万股，且认购金额不超过 4,060万元；其他参与战略配售的投资者合计认购数量不超过本次发行数量的 5.00%，即 138.7682万股，且认购金额合计不超过 4,990万元。 最终战略配售数量将于 T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。 （二）战略配售的对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下两类： 1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板富特科技 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1号资管计划”）； 2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）。 （三）参与规模 1、君享 1号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10%，即 277.5364万股，且认购金额不超过 4,060万元； 2、广祺柒号拟参与战略配售的认购数量不超过本次发行数量的 5.00%，即138.7682万股，且认购金额不超过 4,990万元； 3、本次发行初始战略配售发行数量为 555.0728万股，占本次发行数量的20.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”要求。 （四）配售条件 经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。符合《实施细则》第四十三条的规定。 （五）限售期限 参与本次战略配售的君享 1号资管计划、广祺柒号，其获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略配售对象的选取标准 本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 1、君享1号资管计划 （1）基本信息 名称：国泰君安君享创业板富特科技 1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2024年 6月 27日 备案时间：2024年 7月 5日 产品编码：SAMG32 募集资金规模：4,060.00万元 认购金额上限：4,060.00万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”），发行人的高级管理人员及核心员工并非君享 1号资管计划的支配主体。 （2）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2024年 6月 24日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，董事会同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 （3）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况 君享 1号资管计划募集资金规模为 4,060.00万元，参与人姓名、职务实缴金额及比例具体情况如下：
注2：最终认购股数待2024年【】月【】日（T-2日）确定发行价格后确认； 注3：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。 （4）实际支配主体的认定 根据发行人第三届董事会第五次会议决议和《国泰君安君享创业板富特科技1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，君享 1号资管计划的实际支配主体为国泰君安资管，并非发行人高管或者核心员工。国泰君安资管对于君享1号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行（5）战略配售资格 根据发行人第三届董事会第五次会议决议和《国泰君安君享创业板富特科技1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立君享 1号资管计划参与本次发行的战略配售。 君享 1号资管计划已于 2024年 7月 5日在中国证券投资基金业协会完成备案。 参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人的全资子公司、分公司签署劳动合同，建立了劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。 （6）关联关系 国泰君安资管系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，君享 1号资管计划与保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。 （7）参与战略配售的认购资金来源 根据君享 1号资管计划参与人提供的出资凭证、银行流水及填写的调查表，以及君享 1号资管计划管理人和参与人出具的承诺函，君享 1号资管计划参与人认购员工专项资产管理计划份额并参与本次战略配售的出资资金来源于其自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。君享 1号资管计划参与人认购员工专项资产管理计划份额并参与本次战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。君享 1号资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （8）限售安排 国泰君安资管作为君享 1号资管计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 2、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本信息
经保荐人（主承销商）核查广祺柒号的《营业执照》及现行有效的合伙协议，广祺柒号不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 保荐人（主承销商）认为，广祺柒号为合法存续的有限合伙企业。 （2）股权结构 经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，核实广祺柒号私募投资基金备案证明及经广祺柒号确认，截至本核查报告出具之日，广州盈蓬投资管理有限公司为广祺柒号执行事务合伙人，广州市人民政府国有资产监督管理委员会为广祺柒号的实际控制人。广祺柒号的出资结构如下： 注：广汽集团上层股权架构系广汽集团最新公告的截至 2024年 5月 15日收市后的前十大股东持股情况。 （3）战略配售资格 广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）成立于 2005年 6月28日，前身为成立于 1997年 6月的广州汽车集团有限公司。总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是在 A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团（601238.SH，02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2023年，广汽集团实现汽车产销分别为 252.88万辆和 250.50万辆，其中新能源汽车产销量分别为 57.29万辆和 54.96万辆，2023年广汽埃安品牌跻身国内新能源汽车前三。2023年广汽集团营业收入 1,297.06亿元，净利润 37.40亿元。截至 2023年 12月 31日，广汽集团总资产达到 2,183.95亿元，净资产达到 1,244.00亿元，属于大型企业。广汽集团系发行人重点开发服务的优质客户，合作关系稳定，定点项目陆续量产。2021年-2023年，发行人向广汽集团及旗下主机厂主要销售车载高压电源产品，销售金额分别为 28,444.79万元、65,116.70万元和 103,053.04万元，占公司营业收入的比例分别为 29.49%、39.46%和 56.15%。 广州盈蓬投资管理有限公司为广汽资本有限公司全资子公司，广祺柒号的执行事务合伙人广州盈蓬投资管理有限公司持有其 0.09%的份额，作为广州汽车集团股份有限公司全资子公司的广汽资本有限公司持有其 99.91%的份额。广汽集团直接或者间接持有广祺柒号 100%份额。因此广祺柒号是广汽集团的下属企业。 此外，根据公开信息，广祺柒号近年参与了山东天岳先进科技股份有限公司（688234.SH）的首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。 根据广祺柒号、广汽集团与发行人已签署的《战略合作备忘录》，双方合作主要内容如下： “（1）加强资本运作层面的协同合作 广祺柒号作为广汽集团全资基金，将致力于加强与富特科技股权层面的合作，依托广汽集团的雄厚资本建立紧密的合作纽带。广祺柒号与富特科技可围绕产业链上下游领域在资本层面通过联合投资加强协同合作。在下游应用层面，广祺柒号可为富特科技的业务延伸及投资提供对接和支撑。 （2）深化产品购销合作 广汽集团推动下属主机厂与富特科技进一步深化产品购销合作。富特科技承诺不断推动技术创新、持续优化，以满足广汽集团下属主机厂产品需求和提升产品市场竞争力，并提供高优先级产品服务和技术支持，优先保障广汽集团产品生产供应，以支持广汽集团发展，同等条件下，广汽集团愿推动下属主机厂优先采购富特科技产品，以支持富特科技发展。 目前富特科技为广汽集团旗下广汽埃安品牌独家车载电源供应商，产品已配套供应广汽埃安旗下 Aion.S、Aion.Y、Aion.V等车型，并为广汽埃安旗下部分昊铂品牌、埃安系列车型提供电驱动代加工服务。对于广汽集团旗下其他品牌，广汽集团与富特科技亦将进一步加强产品配套合作力度。未来广汽集团与富特科技将在产品购销合作各方面保持紧密联系，积极扩大合作空间。 （3）联合研发 广汽集团推动下属研发机构与富特科技在新能源车载高压电源系统及电控多合一大集成系统产品的研发等领域探讨开展技术合作，共同探索相关技术在新能源汽车行业的应用，双方探讨在研发层面建立日常的互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向，定期交流合作进展和沟通需求。 富特科技研发部门目前已设立广汽项目群，专门服务广汽埃安的车载高压电源相关零部件开发工作，双方分别从整车架构和车载电源开展技术交流，实现研发合作。对于电控多合一大集成系统产品，双方各自设立研发小组，基于各自的在电控、电源等领域的技术积累，每周开展技术沟通，共同推动物理集成、深度集成等产品的技术研发合作。” 综上，广祺柒号符合《实施细则》第三十八条关于“参与战略配售的投资者”的规定，广祺柒号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条（一）项规定。 （4）关联关系 根据广祺柒号出具的承诺函并经核查，除广祺柒号执行事务合伙人广州盈蓬私募基金管理有限公司控制的广东广祺中庸股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 1,709,998股股份，占发行人总股本的 2.05%的情况外，广祺柒号与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据广祺柒号出具的承诺，广祺柒号用于参与本次发行战略配售的认购资金来源均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者或以该参与主体作为平台募资后参与本次战略配售的情形。 （6）限售安排 广祺柒号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，广祺柒号对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 四、参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定 的禁止情形核查 《实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券的，不得存在以下情形： 1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； 3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。 经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 五、主承销商律师核查意见 经核查，主承销商聘请的律师上海市通力律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定；君享 1号资管计划和广祺柒号符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行战略配售资格；本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 六、保荐人（主承销商）核查意见 综上所述，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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