五芳斋(603237):浙江五芳斋实业股份有限公司董事会审计与合规委员会工作细则
董事会审计与合规委员会工作细则 （2024年8月） 第一章 总则 第一条 为强化浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司内部控制程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会审计与合规委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计与合规委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审查公司的合规制度及其实施以及其他法律法规要求的工作。 第三条 审计与合规委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计与合规委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计与合规委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与合规委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第五条 审计与合规委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第二章 人员组成 第六条 审计与合规委员会由三名董事组成，由两名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。 第七条 审计与合规委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第八条 审计与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董第九条 审计与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第十条 审计与合规委员会委员应当具备《公司法》和《公司章程》规定的资格，还应具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、法律等相关专业知识或工作背景。 第十一条 公司须组织审计与合规委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第十二条 公司董事会须对审计与合规委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十三条 审计与合规委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。 第十四条 审计与合规委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在审计与合规委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计与合规委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第十五条 审计与合规委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十六条 审计与合规委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （五）聘任或者解聘公司财务负责人； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （七）审查、评估、管理并规避公司的重大风险； （八）审查公司重大合规问题，公布重大合规方案与程序，必要时进行合规调查； （九）董事会授权的其他事宜； （十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十七条 审计与合规委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与合规委员会应配合监事会监事的审计活动。 第十八条 审计与合规委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 工作程序 第十九条 工作小组负责做好审计与合规委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）将由该委员会审阅的重大事项的风险分析报告； （七）将由该委员会审阅的关于重大事项的合规性调查/分析报告； （八）其他相关事宜。 第二十条 审计与合规委员会会议对工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价； （五）评估与计划可能影响公司的重大事项的风险报告； （六）评估与计划可能影响公司的重大事项的合规调查与合规性分析； （七）其他相关事宜。 第五章 工作细则 第二十一条 审计与合规委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计与合规委员会召集人召集和主持。审计与合规委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员（独立董事）代为履行职责。 第二十二条 审计与合规委员会每年根据实际需要须至少召开四次定期会议。审计与合规委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与合规委员会委员提议时，或者审计与合规委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十三条 会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第二十四条 审计与合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计与合规委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十五条 审计与合规委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。 第二十六条 审计与合规委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计与合规委员会委员可通过电话会议或视频会议出席会议。 第二十七条 工作小组成员可列席审计与合规委员会会议。审计与合规委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、律师、法务及公司其他相关人员等列席委员会会议并提供必要信息。 第二十八条 如有必要，审计与合规委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十九条 审计与合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十条 审计与合规委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。 第三十一条 审计与合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十三条 审计与合规委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第六章 附 则 第三十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”等均包含本数。 第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，原《董事会专门委员会议事规则》废止。 第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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