五芳斋(603237):浙江五芳斋实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 （2024年8月） 第一章 总则 第一条 为规范浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。 第七条 提名委员会下设提名工作小组，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 工作程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，提交提名委员会； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成提名意见； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十四条 对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第十五条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第五章 工作细则 第十六条 提名委员会根据公司需要不定期召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 提名工作小组可列席提名委员会的会议。提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。如有关事项需列席的非董事会成员回避，则会议主持人应指示有关人员回避。 第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。 第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。 第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第二十五条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 第二十七条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十八条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议。 第二十九条 提名委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”等均包含本数。 第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，原《董事会专门委员会议事规则》废止。 第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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