五芳斋(603237):浙江五芳斋实业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则
董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （2024年 8月） 第一章 总则 第一条 为适应浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升可持续发展的管理水平，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设董事会战略与可持续发展委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会过半数选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会会议。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略与可持续发展委员会下设工作小组，为委员会日常工作机构，为委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。工作小组根据实际工作需要，由公司高级管理人员、投资管理部、董事会办公室、总经理办公室、党群工作部、财务中心等相关部门人员组成。工作小组成员无需是委员会委员。工作小组组长、副组长及其成员人选由委员会主任委员决定。组长不能履行职责时，由副组长代行其职责。 第三章 职责权限 第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控； （二）公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议； （三）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案； （四）对《公司章程》及公司相关治理制度规定须经董事会或股东大会审议批准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司可持续发展等相关事项开展研究、分析和风险评估，制定公司可持续发展制度、战略及目标，指导并监督各项可持续发展工作； （七）审议可持续发展报告及相关披露事宜； （八）董事会授予的其他职权。 第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，其提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十条 工作小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，收集提供战略与可持续发展委员会职责权限范围内相关事项的资料，经初审后报战略与可持续发展委员会讨论。 第十一条 工作小组，负责战略与可持续发展委员会相关日常协调和决策的前期准备工作及培训、会议组织等支持工作，负责资料收集与研究，包括但不限于背景资料、相关方案、法律法规和公司制度规定、可行性研究报告及相关协议、工作组审核意见、相关中介机构报告及意见、研究实质性议题等。 第十二条 公司各部门、各子公司是可持续发展工作的执行单位，承担职责范围内的主体责任，负责按照公司整体规划，落实可持续发展工作并定期汇报执行情况，包括但不限于了解利益相关方的诉求、意见和建议，分析实质性议题，执行可持续报告的信息采集、编制和披露工作。 第十三条 战略与可持续发展委员会召开会议讨论后，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十四条 战略与可持续发展委员会根据公司需要不定期召开会议。 董事长、战略与可持续发展委员会主任或三名以上委员可提议召开会议。应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十五条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 需经战略与可持续发展委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应以提案或报告形式呈报董事会审议，持反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第十七条 战略与可持续发展委员会会议可以采用现场或电话、视频等非现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决。 第十八条 工作小组组长可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关职能部门负责人或主任委员指定的其他有关人员列席会议。列席会议人员可以在会上充分发表意见和建议供战略与可持续发展委员会参考，但不参加会议表决。 第十九条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过；若出席会议的无利害关系委员人数不足无利害关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十一条 战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。 第二十二条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。 第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”等均包含本数。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，原《董事会专门委员会议事规则》废止。 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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