百合花(603823):百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
北京金杜（杭州）律师事务所 关于 百合花集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二四年八月 致：百合花集团股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受百合花集团股份有限公司（以下简称百合花或公司）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《百合花集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票（以下简称本次回购注销部分限制性股票）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司提供的与本次回购注销部分限制性股票有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销部分限制性股票所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅就与公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关的法律问题发表意见，而不对本次回购注销部分限制性股票所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所仅根据现行有效的中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权 （一）本激励计划的制定 1、2021年2月18日，百合花召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，公司董事陈燕南为本激励计划的激励对象，董事会在审议相关议案时，关联董事陈燕南对相关议案回避表决；公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2021年2月18日，百合花召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于百合花集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。 3、2021年3月8日，百合花召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 （二）本激励计划的调整、授予 1、2021年3月15日，百合花召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,由于2名激励对象自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整，本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象为由105人调整为103人，激励对象放弃认购的限制性股票由首次授予部分的其他激励对象认购，拟授予激励对象的限制性股票总数不变。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2021年3月15日作为首次授予日，向103名激励对象授予272.52万股限制性股票。公司董事陈燕南为本激励计划的激励对象，董事会在审议相关议案时，关联董事陈燕南对相关议案回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2021年3月15日，百合花召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2021年3月15日作为首次授予日，以7.12元/股为授予价格，向103名激励对象授予272.52万股限制性股票。 3、2021年4月1日，百合花发布了《关于2021年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公告公司已于2021年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予登记工作。本激励计划首次授予的激励对象共103名，共计授予272.52万股，授予价格为7.12元/股。 4、2021年11月 10日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，同意公司将预留限制性股票的授予价格由7.12元/股调整为6.87元/股，并同意以2021年11月10日作为授予日，向20名激励对象授予22.00万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 5、2021年11月 10日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，同意公司将预留限制性股票的授予价格由7.12元/股调整为6.87元/股，并同意以2021年11月10日作为授予日，向20名激励对象授予22.00万股限制性股票。 6、2021年12月10日，百合花发布了《关于2021年股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》，公告公司已于2021年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的授予登记工作。本激励计划预留授予的激励对象共20名，共计授予22.00万股，授予价格为6.87元/股。 （三）本激励计划的解锁 1、2022年4月27日，百合花召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于实施 2021年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2022年4月27日，百合花召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于实施 2021年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。 3、2022年12月9日，百合花召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于实施 2021年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。 4、2022年12月9日，百合花召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于实施 2021年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。 （四）本激励计划的回购注销 2023年4月 19日，百合花召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于百合花集团股份有限公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划（草案）》规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共898,680股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年4月19日，百合花召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于百合花集团股份有限公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对已获授予但尚未解除限售的限制性股票共898,680股进行回购注销。 （五）本次回购注销部分限制性股票的批准与授权 1、2024年8月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于百合花集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划（草案）》规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共1,128,972股进行回购注销。 2、2024年8月22日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于百合花集团股份有限公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对已获授予但尚未解除限售的限制性股票共1,128,972股进行回购注销。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 根据《激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”对第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2020年为业绩基数，考核2023年净利润增长率不低于45%”。前述“净利润”指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除管理费用中列示的股权激励计划股份支付费用以及在本激励计划有效期内公司发生发行股票融资或收购资产的行为产生的影响。若当期公司业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司按照本激励计划规定的价格回购注销该等限制性股票。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020年、2023年度审计报告，公司2023年较2020年净利润增长率为-57.65%，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核指标不达标，经公司第四届董事会第二十一次会议决议，同意将本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第三期尚未解除限售的限制性股票共1,128,972股予以回购注销。 （二）本次回购注销部分限制性股票的价格、定价依据、资金总额及资金来源 根据《激励计划（草案）》的相关规定，因公司层面业绩考核指标不达标导致当期可解除限售的股份未解除限售的，由公司按照《激励计划（草案）》规定的价格或董事会认定的价格对相应限制性股票进行回购注销。根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。派息的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 年度利润分配预案的议案》，以2021年3月31日的公司总股本317,725,200股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利79,431,300.00元。该利润分配方案已于2021年5月25日实施完毕。 2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2022年3月31日的公司总股本317,945,200股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利95,383,560.00元。该利润分配方案已于2022年6月1日实施完毕。 2023年 5月 22日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以2023年6月21日的公司总股本317,046,520股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利66,579,769.20元，转增95,113,956股。该利润分配方案已于2023年6月26日实施完毕。 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2024年6月5日的公司总股本412,160,476股为基数，按每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金红利61,824,071.4元。该利润分配方案已于2024年6月6日实施完毕。 基于上述，公司对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，根据公司审议通过的《关于百合花集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购部分限制性股票的价格如下： 1、对于因本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的首次授予102名激励对象，回购价格为4.74元/股加上银行同期存款利息之和。 2、对于因本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的预留授予20名激励对象，回购价格为4.74元/股加上银行同期存款利息之和。 根据第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议决议以及公司的说明，本次回购注销的资金总额为人民币5,844,778.68元，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。若本次回购注销部分限制性股票完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《激励计划（草案）》的规定进行相应调整。 基于上述，本所认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格的确定以及回购注销的资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格的确定以及回购注销的资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票依据《股权激励管理办法》及上交所的有关规定及时履行信息披露义务并办理相关限制性股票注销登记手续及工商变更登记手续。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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