[收购]艾迪药业(688488):江苏艾迪药业股份有限公司收购报告书摘要
江苏艾迪药业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 江苏艾迪药业股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 艾迪药业 证券代码： 688488 收购人： 傅和亮 住所： 广州市海珠区 通讯地址： 扬州市邗江区新甘泉西路 69号 签署日期：二零二四年八月 目录 第一节 释义 ........................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ............................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ..................................................................................... 6 二、收购人最近五年任职或控制的核心企业、关联企业及主营业务情况.......................................................................................................................... 6 三、收购人最近五年的违法违规情况 ......................................................... 7 四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................................. 7 第三节 本次收购目的及决策程序 ....................................................................... 8 一、本次收购的目的 ..................................................................................... 8 二、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ............................................................................................. 8 三、本次收购所履行的相关程序 ................................................................. 8 第四节 收购方式 ................................................................................................... 9 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ................................. 9 二、本次收购方案 ....................................................................................... 10 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ....................... 13 第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................. 14 一、免于发出要约的事项及理由 ............................................................... 14 二、本次收购前后上市公司股权结构 ....................................................... 14 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ........... 14 第六节 其他重大事项 ......................................................................................... 15 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“艾迪药业”或“上市公司”）拥有的权益情况。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在艾迪药业拥有权益。 三、收购人为自然人，具备完全的民事行为能力，收购人已签署本报告书摘要。 四、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：本次发行相关事项及收购人免于发出要约事项经公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过，中国证券监督管理委员会予以注册的批复。 五、本次向特定对象发行的 A股股票将由收购人全额认购，根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 收购人已承诺 36个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准，尚需提交上市公司股东大会审议。经上市公司非关联股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人傅和亮先生最近 5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人傅和亮先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 本次收购目的及决策程序 一、本次收购的目的 为支持艾迪药业的可持续发展，本次实际控制人通过参与本次股票发行，有效满足艾迪药业业务发展所需要的资金，有利于优化艾迪药业资本结构、提升财务稳健性、增强抗风险能力，同时体现了实际控制人对公司发展的强力支持，也彰显了对公司长远发展前景的坚定信心。 二、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 收购人傅和亮先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，收购人将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 除认购本次发行股份外，收购人未来 12个月内将根据公司发展规划和行业发展趋势等情况确定是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。 如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 本次向特定对象发行方案及相关事项已经 2024年 8月 22日召开的公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过，傅和亮先生已于 2024年 8月 22日与艾迪药业签署了《附生效条件的股份认购合同》。 （二）本次收购尚需履行程序 根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 本次发行前，上市公司股份总数为 42,078.2808万股，广州维美投资有限公司持有艾迪药业 9,450.0000万股，为上市公司控股股东，傅和亮先生持有广州维美投资有限公司 93.4910%股权。傅和亮先生之妻 Jindi Wu 女士分别持有维美投资（香港）有限公司和 AEGLE TECH LIMITED的 100.00%股权，维美投资（香港）有限公司持有艾迪药业 7,769.3400万股，AEGLE TECH LIMITED持有艾迪药业 1,620.0000万股。傅和亮先生直接持有艾迪药业 275.0925万股，傅和亮夫妇之一致行动人傅和祥先生持有艾迪药业 1,317.9944万股，傅和亮夫妇之一致行动人巫东昇先生持有艾迪药业 271.3664万股。 综上，傅和亮夫妇直接及间接合计控制艾迪药业 20,703.7933万股，占总股本比例为 49.20%。 除上述以外，傅和亮先生其他与上市公司股份相关的主要说明事项如下： （1）公司上市前，傅和亮先生即作为有限合伙人之一持有南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）投资份额；该合伙企业系主要投资于一级市场的私募股权投资基金（备案编号 S32514），由私募基金管理人华泰紫金投资有限责任公司管理，无需穿透计入资产管理计划份额持有人拥有公司权益的范围；截至 2024年 8月 20日（最近一次股东持股情况查询日），该合伙企业持有公司股票 4,147,200股，占公司总股本的 0.99%； （2）公司上市时，傅和亮先生持有“华泰艾迪药业家园 1号科创板员工持股集合资产管理计划”投资份额；该计划系公司部分高级管理人员与核心员工参与的 IPO战略配售安排（备案编号 SLA128），由私募基金管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司管理，无需穿透计入资产管理计划份额持有人拥有公司权益的范围；截至 2024年 8月 20日（最近一次股东持股情况查询日），该资产管理计划持有公司股票 552,122股，占比为 0.13%。 根据本次发行方案，傅和亮先生以现金认购上市公司发行的全部 A股股票，若以本次发行股份数量上限 1,453.4883万股计算，本次发行后，公司实际控制人傅和亮夫妇直接及间接控制公司 22,157.2816万股，占总股本比例为 50.90%。 本次发行完成后，广州维美投资有限公司仍为公司的控股股东，傅和亮夫妇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。 二、本次收购方案 （一）收购方式 傅和亮先生以现金认购上市公司本次发行的全部 A股股票。 （二）本次收购相关协议的主要内容 2024年 8月 22日，傅和亮先生与公司签订了《江苏艾迪药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的认购合同》，主要内容如下： “一、签订主体 甲方（发行人）：江苏艾迪药业股份有限公司 乙方（认购对象）：傅和亮 二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量 （一）认购标的 甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议公告日（即 2024年 8月 23日）。 乙方认购甲方本次发行的股票的价格（即认购价格）为 6.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，0 1 每股送红股或转增股本数为 N。 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 （三）认购方式 乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合有关法律规定。 （四）认购数量 乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）1,453.4883万股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。乙方最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会同意注册文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会及/或上交所的有关规定协商确定。 若在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据核准批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以获得中国证监会核准后并实际发行的数量为准。 三、支付时间、支付方式与股票交割 （一）在本次发行取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，甲方聘请的主承销商将根据上交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴款日期以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。 （二）乙方缴付全部股票认购价款之日起 10个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后10个工作日内向证券登记结算机构提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；甲方应自向证券登记结算机构办理完成股份登记后 10个工作日内完成本次发行的股份在上交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在上交所上市后 30个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。 （三）乙方自本次发行完成日起（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日，下同）享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 四、限售期 （一）乙方确认并承诺，根据本合同认购的甲方股票在本次发行完成日起 36个月内不得转让。自本次发行完成日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （二）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定等相关承诺，办理股份锁定有关事宜。 （三）如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。 五、本合同的生效条件 本合同自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： （一）本次向特定对象发行及本合同经甲方董事会、股东大会审议批准； （二）本次发行获上交所审核通过、中国证监会同意注册。 六、违约责任 （一）若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。 （二）本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或上交所审核通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的，双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另行协商解决。 七、认购合同的终止和解除 1、经双方协商一致，可以书面终止本合同； 2、因不可抗力致使本合同不可履行的，经双方书面确认后本合同终止； 3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本合同。” 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 本次收购前，收购人持有上市公司的股票不存在被质押、冻结等权益限制的情况。 本次收购后，收购人承诺本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，收购人将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。 本次收购完成后，收购人在上市公司拥有权益的股份比例将超过 30%。鉴于收购人承诺自本次发行结束日起 36个月内不转让其本次取得的新增股份，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况”。 第六节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 收购人声明 本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 傅和亮 年 月 日 （本页无正文，为《江苏艾迪药业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人： 傅和亮 年 月 日 中财网
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