艾迪药业(688488):艾迪药业第二届董事会第二十五次会议决议
第二届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于 2024年 8月 12日以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2024年 8月 22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事 7名，实到董事 7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项： （一）审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会认为：公司 2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司 2024年半年度的财务状况和经营成果等事项，同意通过此议案。 本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司 2024年半年度报告》及《江苏艾迪药业股份有限公司 2024年半年度报告摘要》。 表决结果：同意票 7票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 （二）审议通过《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 公司董事会认为：公司 2024年半年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意通过此议案。 本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-050）。 表决结果：同意票 7票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 （三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况与上述法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的规定进行认真分析、逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）逐项审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为傅和亮先生，傅和亮先生为公司实际控制人之一。傅和亮先生将以现金认购本次发行的全部股票。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 4、定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格为 6.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 5、发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 6.88元/股确定，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 14,534,883股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： 发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 6、限售期 发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 7、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 8、募集资金数量及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 10、本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 本议案已经公司战略委员会审议通过，且独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。 在经股东大会审议通过后，本次向特定对象发行 A股股票方案尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。 （五）审议通过《关于公司<2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-042）、《江苏艾迪药业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏艾迪药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-051）及《江苏艾迪药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象傅和亮先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。公司董事会经审议决定，同意公司与傅和亮先生签署《江苏艾迪药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的认购合同》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的议案》 本次发行前，公司实际控制人傅和亮、Jindi Wu夫妇及其一致行动人傅和祥先生、巫东昇先生合计控制公司 207,037,933股股份，占公司本次发行前总股本的 49.20%。按照本次发行股份数量上限 14,534,883股测算，本次发行完成后，公司实际控制人傅和亮、Jindi Wu夫妇及其一致行动人傅和祥先生、巫东昇先生合计控制公司 221,572,816股股份，占公司发行后总股本的 50.90%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 傅和亮先生承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，傅和亮先生参与认购本次向特定对象发行 A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会同意提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-047）。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏艾迪药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意票 7票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于： 1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜； 2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议： 3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议； 4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项； 5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量； 6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整； 7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记； 9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜； 10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整； 11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户； 12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 13、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票 6票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0票，占董事总数 0%；弃权票 0票，占董事总数 0%。 独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于公司 2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东的利益，根据公司 2024年上半年在经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等方面执行情况，公司董事会编制了 2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的江苏艾迪药业股份有限公司关于公司 2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。 表决结果：同意票 7票，占有表决权董事总数 100%；反对票 0票，占有表决权董事总数 0%；弃权票 0票，占有表决权董事总数 0%。 （十七）审议通过《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会决定择期召开公司 2024年第三次临时股东大会，审议本次董事会召开后尚需提交股东大会审议的议案，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。 表决结果：同意票 7票，占有表决权董事总数 100%；反对票 0票，占有表决权董事总数 0%；弃权票 0票，占有表决权董事总数 0%。 特此公告。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 2024年 8月 23日 中财网
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