艾迪药业(688488):艾迪药业2024年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:艾迪药业:艾迪药业2024年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二四年八月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行对象为傅和亮先生，傅和亮先生为本公司实际控制人之一，拟以现金认购本次发行的全部股票。傅和亮先生为本公司的关联方，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为 6.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。 4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 6.88元/股确定，数量不足 1股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过 14,534,883股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。 5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。 7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。 9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关要求。同时，公司制定了《江苏艾迪药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。 关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。 本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺参见本预案“第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。 12、公司实际控制人为傅和亮先生、Jindi Wu女士夫妇。截至本预案出具日，广州维美持有艾迪药业 22.46%的股份，为上市公司控股股东。傅和亮先生持有广州维美 93.49%的股权，傅和亮先生通过广州维美间接控制上市公司 22.46%的表决权；傅和亮先生直接持有公司 0.65%的股份；香港维美和 AEGLE TECH分别持有上市公司 18.46%和 3.85%的股份，傅和亮先生之妻 Jindi Wu女士分别持有香港维美和 AEGLE TECH 100.00%的股权，Jindi Wu女士通过香港维美以及AEGLE TECH合计控制上市公司 22.31%的表决权，傅和亮先生、Jindi Wu女士夫妇合计控制上市公司 45.43%的表决权，为上市公司实际控制人。公司股东傅和祥先生为傅和亮先生之弟，直接持有上市公司 3.13%股份，巫东昇先生为 Jindi Wu女士之弟，直接持有上市公司 0.64%股权，傅和祥先生、巫东昇先生与傅和亮先生签署《一致行动协议》，傅和祥先生、巫东昇先生为实际控制人之一致行动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司 49.20%的表决权。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。傅和亮先生已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不进行转让，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过认购对象傅和亮先生免于发出要约，并拟提请股东大会进行审议。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意相关风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 第一节 本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 11 一、发行人基本情况........................................................................................... 11 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 11 三、发行对象与公司的关系............................................................................... 17 四、本次向特定对象发行股票概要................................................................... 17 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 20 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 20 八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序............................................................................................................................... 20 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 21 一、发行对象的基本情况................................................................................... 21 二、最近五年主要任职情况............................................................................... 21 三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况... 22 四、发行对象最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况................................... 22 五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况........... 22 六、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易......... 22 七、认购资金来源情况....................................................................................... 23 八、关于免于发出要约收购的说明................................................................... 23 第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................... 25 一、签订主体....................................................................................................... 25 二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量........................................... 25 三、支付时间、支付方式与股票交割............................................................... 26 四、限售期........................................................................................................... 27 五、本合同的生效条件....................................................................................... 27 六、违约责任....................................................................................................... 27 七、认购合同的终止和解除............................................................................... 28 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 29 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 29 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 29 三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明........................................... 30 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 31 五、募集资金使用可行性分析结论................................................................... 31 第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ........................................... 32 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况................................................................... 32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................... 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 33 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 34 六、本次发行的相关风险................................................................................... 34 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 39 一、公司现行利润分配政策............................................................................... 39 二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 41 三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ................................ 41 第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ........................................................... 46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........................................................................................................................... 46 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 46 三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 49 四、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 49 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 50 六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施............... 50 七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺................................................... 51 释 义 本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、全球医药市场蓬勃发展及政策支持等为公司的业务发展提供了良好的外部环境 （1）全球医药产业规模持续增长，我国医药市场前景广阔 医药行业与人类健康和生活品质息息相关，随着全球经济的发展、人口总量 的持续增长以及老龄化趋势的不断加剧，全球民众对药品的需求旺盛，全球医药 产业规模持续增长。IQVIA报告显示，2023年全球药品支出约为 1.6万亿美元， 2019至 2023年间复合年增长率为 6.0%，预计到 2028年，全球药品支出将达到 2.3万亿美元，市场规模不断扩大。 医药行业是我国国民经济的重要组成部分之一，随着居民生活水平的不断提 高和人民群众对医疗保障需求的不断增加，我国医药行业发展迅速。近年来，我 国医疗卫生支出总额呈稳步增长趋势，根据米内网统计，2023年我国药品终端 市场的 3大终端 6大市场药品销售总规模为 18,865亿元，同比增长 5.2%。伴随 我国国家医疗卫生体制改革的不断深化、居民支付能力的不断提高、城镇化进程 加快，我国医药行业将保持稳定增长趋势，为公司的发展提供良好机遇。 注：数据来源米内网，三大终端为公立医院终端、零售药店终端、公立基层医疗终端，六大市场分别为：城市公立医院市场、县级公立医院市场、实体药店市场、网上药店市场、城市社区卫生中心（站）市场、乡镇卫生院市场。 （2）创新药行业迎来良好的政策环境，成为我国医药产业发展的新引擎 近年来，我国政府高度重视医药创新，出台了一系列政策深化推动全链条支持创新药发展，其中《深化医药卫生体制改革 2024年重点工作任务》《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》《全链条支持创新药发展实施方案》《关于健全基本医疗保险参保长效机制的指导意见》等文件明确了多项支持创新药发展的措施，为国内创新药行业发展提供了有力的政策支持。此外，国家还通过改进审评审批流程、建立快速通道等措施，降低创新药的研发成本和风险，提高企业的创新积极性。我国创新药行业迎来了良好的政策环境，将持续推动我国医药行业的科技创新以及市场规模的增长。Frost & Sullivan数据显示，2022年，我 国创新药市场规模约 9,589亿元，到 2030年预计将持续扩容至 2万亿元，年均 复合增长率高达 8.34%，我国创新药行业已成为医药产业发展的新引擎。 （3）感染 HIV人口数量庞大，抗击 HIV仍然是医疗系统面临的一项巨大挑战 2024年 7月 22日联合国艾滋病规划署（UNAIDS）发布的最新报告显示，全球目前有 3,990万艾滋病病毒感染者，其中接近四分之一即 930万人未能获得拯救生命的治疗，导致每 1分钟就有 1人因艾滋病相关原因死亡，2022年约有130万艾滋病病毒新发感染，约 63万人死于艾滋病相关疾病。2023年全球艾滋病病毒新发感染者仍高达约 130万人，抗击 HIV仍然是全球医疗系统面临的一项巨大挑战。 根据著名市场研究出版商《财富商业洞察》（Fortune Business Insights）的 报告，2023年全球艾滋病药物市场规模为 341.3亿美元，预计该市场将从 2024 年的361.1亿美元增长到2032年的582.4亿美元，预测期内年复合增长率为6.2%， 全球 HIV药物市场广阔。 截至 2022年末，我国报告存活艾滋病感染者 122.3万人，2014年至 2022 年平均每年报告新增发病人数约为 5.7万人，发病人数持续增长，因此，感染 HIV人口数量庞大，抗击 HIV仍然是医疗系统面临的一项巨大挑战。 2、公司各项业务快速发展，研发创新、商业化推广均需要更多的资金支持 （1）公司在 HIV新药业务领域具有先发优势，艾诺米替片填补了国产空白，有望逐步实现进口替代 艾迪药业成立于 2009年，公司着力打造抗艾滋病、抗炎和脑卒中等领域的研发管线。2021年 6月，公司开发的艾诺韦林片（艾邦德?）获批上市，艾诺韦林片是中国首个获批上市的治疗 HIV-1感染的原研口服 1类新药。同年，《中国艾滋病诊疗指南（2021版）》将艾诺韦林正式纳入指南治疗方案目录，并成功纳入国家医保目录，2024年 7月被再次纳入《中国艾滋病诊疗指南》（2024版）。 2022年 12月，艾诺米替片（复邦德?）获批上市，艾诺米替片是公司开发的国内首个具有自主知识产权的三联复方单片抗艾滋病 1类新药。目前国产抗 HIV新药共有 4款上市，艾迪药业拥有 2款上市，艾迪药业在 HIV新药业务领域具有先发优势和较大的知名度。 艾诺米替片是国内 HIV治疗领域首款国产复方单片制剂，与国际先进剂型接轨，填补了我国在这一领域的国产空白。与进口药艾考恩丙替（捷扶康?）（由美国吉利德公司研发，我国首个纳入医保、广泛使用的抗 HIV创新单片复方制剂）对比，艾诺米替片不仅对于经治获得病毒抑制的 HIV-1成人可以持久维持病毒抑制，有效性、肝脏和肾脏安全性与艾考恩丙替相当，并且在血脂、体重及尿酸等心血管代谢安全性指标方面具有优势，艾诺米替片有望逐步实现进口替代。2023年 12月，公司艾诺米替片顺利通过医保谈判，成功被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》，以及艾诺韦林片成功续约，均有利于提升上述药物于患者的可负担性和可及性，有利于进一步推动公司上述药物的销售及市场推广。 现阶段，公司将 HIV新药商业化作为重点任务之一，不断加强在人才梯队建设、业务渠道拓宽、树立公司及产品品牌形象等方面的投入，HIV新药商业化运营和生产经营规模的扩大等均对公司营运资金规模提出更高的要求。 （2）在研管线紧跟国际趋势，不断满足国内外艾滋病治疗领域升级的迫切需求 在艾诺韦林和艾诺米替获批上市的基础上，上述两款药物用于经治 HIV-1感染患者的新适应症上市许可申请已被 CDE受理。除前述药物外，在抗 HIV领域，公司亦布局了全新化学结构的 HIV整合酶链转移抑制剂 ACC017片，其 I期临床研究已完成单剂量爬坡试验，2024年 7月 25日，该项目Ⅰb/Ⅱa期临床试验获得首都医科大学附属北京地坛医院伦理委员会批准，标志着 ACC017临床试验进入新的阶段；同时，公司针对 HIV病毒生命周期不同阶段的治疗手段，力 求满足国内艾滋病治疗升级的迫切需求，正在研发 HIV治疗长效药物 ACC027。 此外，公司全力推进抗艾创新产品的海外市场商业化布局，积极开展在非洲、东 南亚等重点国家和地区的产品注册相关工作。目前，公司已与尼日利亚上市医药 企业菲森药业（Fidson）建立了战略合作伙伴关系，共同开拓抗艾创新产品在尼 日利亚乃至西非的市场；并与非洲公共卫生基金会等组织及艾滋病治疗领域的国 际知名专家开展合作洽谈，以加快公司抗艾创新产品进入海外重点市场的步伐， 公司国内外市场新药研发进程持续不断推进，公司不断丰富产品管线，巩固 HIV 治疗领域先发优势，进一步造福全球 HIV人群。 公司在抗 HIV领域新药的在研管线及进展如下： （3）人源蛋白粗品业务稳中向好，公司稳步推进人源蛋白制剂的研发 公司进一步夯实双轮驱动战略，布局第二增长曲线，不断巩固人源蛋白领域优势，整合优质资源，积极布局上下游产业生态，通过收购南大药业控制权实现“人源蛋白原料-制剂一体化”战略实质进展。公司围绕抗炎和脑卒中等领域打造人源蛋白产品研发管线。在创新药方面，在研管线包括 2个 1类新药（AD018、AD010）及 2个 2类新药（AD105、AD108）。仿制药方面，公司已经向 CDE递交了若干药物无参比制剂仿制申请，制剂的获批可将公司人源蛋白粗品业务拓展到原料药和制剂的生产销售领域，促进公司人源蛋白业务板块的加速发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，近年来，公司在抗病毒、抗炎及脑卒中等多个领域积极进行研发布局；同时，搭建多类型、立体化、广覆盖的HIV新药商业化运营体系为公司现阶段重点任务之一。随着研发投入的不断增加、业务规模的扩大以及商业化的推进，公司对流动资金的需求日益增加。 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司在新药研发和商业化拓展等领域的流动资金需求，实现公司的可持续发展和股东利益最大化；另一方面，有助于优化公司的资本结构，降低公司的财务费用，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，提升财务稳健性，增强公司的抗风险能力。 此外，公司实际控制人之一傅和亮先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。 三、发行对象与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为傅和亮先生，傅和亮先生为公司实际控制人之一。 四、本次向特定对象发行股票概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为傅和亮先生，傅和亮先生为公司实际控制人之一。傅和亮先生将以现金认购本次发行的全部股票。 （四）定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格为 6.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，0 1 每股送红股或转增股本数为 N。 （五）发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 6.88元/股确定，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 14,534,883股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： 发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。 （六）限售期 发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。 （九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象傅和亮先生为公司实际控制人之一，因此本次发行构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开专门会议审核并同意。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东应进行回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司实际控制人为傅和亮先生、Jindi Wu女士夫妇，傅和亮先生、Jindi Wu女士夫妇合计控制上市公司 45.43%的表决权，实际控制人及其一致行动人合计控制公司 49.20%的表决权。本次发行的股票由公司实际控制人之一傅和亮先生全额认购。本次发行完成后，傅和亮先生、Jindi Wu女士夫妇仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序 本次向特定对象发行方案及相关事项已经 2024年 8月 22日召开的公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。 根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。 在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。 本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一傅和亮先生。 傅和亮先生，男，中国国籍，拥有加拿大、香港居留权，身份证号码为320106196103******，1961年 3月出生，南京大学生物化学专业博士，高级工程师，享受国务院特殊津贴。傅和亮先生 1993年创建了广东天普生化医药股份有限公司，三十余年一直致力于自主知识产权的新药研发和推广，先后领衔开发全球首创 1类新药注射用尤瑞克林、国家 2类新药注射用乌司他丁、国家 1类新药艾诺韦林片及艾诺米替片，并获国家科技进步二等奖和广东省科学技术一等奖。傅和亮先生 2012年至 2014年担任广东华南新药创制中心主任，2014年起加入艾迪药业任董事长，2016年起任总经理，2019年 2月至 2023年 8月任艾迪药业董事长、总经理兼首席执行官，2023年 8月至今任艾迪药业董事长。傅和亮先生领导公司核心团队，曾先后承担了六项国家级重大科技专项、产业化项目，以及多项省、市级科技项目，在中国生物医药行业积累了三十余年的新药开发成功经验和优秀企业经营管理经验。 二、最近五年主要任职情况 除在本公司及子公司任职外，傅和亮先生最近五年的任职情况如下：
傅和亮先生最近 5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 本次发行后，傅和亮先生与公司不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞争。 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人傅和亮先生，因此本次发行构成关联交易。 六、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易 本次发行预案披露前 24个月内傅和亮先生与公司之间不存在重大关联交易，公司与傅和亮先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 七、认购资金来源情况 傅和亮先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将艾迪药业或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。” 八、关于免于发出要约收购的说明 公司实际控制人为傅和亮先生、Jindi Wu女士夫妇。截至本预案出具日，广州维美持有艾迪药业 22.46%的股份，为上市公司控股股东。傅和亮先生持有广州维美 93.49%的股权，傅和亮先生通过广州维美间接控制上市公司 22.46%的表决权；傅和亮先生直接持有公司 0.65%的股份；香港维美和 AEGLE TECH分别持有上市公司 18.46%和 3.85%的股份，傅和亮先生之妻 Jindi Wu女士分别持有香港维美和 AEGLE TECH 100.00%的股权，Jindi Wu女士通过香港维美以及AEGLE TECH合计控制上市公司 22.31%的表决权，傅和亮先生、Jindi Wu女士夫妇合计控制上市公司 45.43%的表决权，为上市公司实际控制人。公司股东傅和祥先生为傅和亮先生之弟，直接持有上市公司 3.13%股份，巫东昇先生为 Jindi Wu女士之弟，直接持有上市公司 0.64%股权，傅和祥先生、巫东昇先生与傅和亮先生签署《一致行动协议》，傅和祥先生、巫东昇先生为实际控制人之一致行动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司 49.20%的表决权。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。傅和亮先生已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不进行转让，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过认购对象傅和亮先生免于发出要约，并拟提请股东大会进行审议。 第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 2024年 8月 22日，傅和亮先生与公司签订了《江苏艾迪药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的认购合同》，主要内容如下： 一、签订主体 甲方（发行人）：江苏艾迪药业股份有限公司 乙方（认购对象）：傅和亮 二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量 （一）认购标的 甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议公告日（即 2024年 8月 23日）。 乙方认购甲方本次发行的股票的价格（即认购价格）为 6.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 （三）认购方式 乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合有关法律规定。 （四）认购数量 乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）1,453.4883万股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。乙方最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会同意注册文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会及/或上交所的有关规定协商确定。 若在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据核准批复文件的要求予以调整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以获得中国证监会核准后并实际发行的数量为准。 三、支付时间、支付方式与股票交割 （一）在本次发行取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，甲方聘请的主承销商将根据上交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴款日期以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。 （二）乙方缴付全部股票认购价款之日起 10个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后10个工作日内向证券登记结算机构提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；甲方应自向证券登记结算机构办理完成股份登记后 10个工作日内完成本次发行的股份在上交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在上交所上市后 30个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。 （三）乙方自本次发行完成日起（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日，下同）享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 四、限售期 （一）乙方确认并承诺，根据本合同认购的甲方股票在本次发行完成日起36个月内不得转让。自本次发行完成日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （二）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定等相关承诺，办理股份锁定有关事宜。 （三）如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。 五、本合同的生效条件 本合同自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： （一）本次向特定对象发行及本合同经甲方董事会、股东大会审议批准； （二）本次发行获上交所审核通过、中国证监会同意注册。 六、违约责任 （一）若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。 （二）本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或上交所审核通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的，双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础上另行协商解决。 七、认购合同的终止和解除 （一）经双方协商一致，可以书面终止本合同； （二）因不可抗力致使本合同不可履行的，经双方书面确认后本合同终止； （三）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本合同。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额全部拟用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）基本情况 公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，从而满足公司未来业务发展的营运资金和研发投入需求，优化公司资本结构，推动公司实现长远发展战略。 （二）募集资金投资项目的必要性分析 1、补充营运资金，满足研发创新投入需求，为公司业务发展提供源动力 作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司以人源蛋白和 HIV抗病毒作为两大发展方向，并围绕前述两个优势赛道进一步优化在研管线、着力提升商业化运营能力，以期不断增强公司核心竞争力。近年来，公司依托化学小分子药物以及人源蛋白两大技术平台积极推进药物研发，公司在研管线中有 HIV治疗长效药物、抗炎及脑卒中药物和抗肿瘤药物等多个 1类新药、2类新药以及仿制药。 药物研发对资金投入要求较高，公司仅靠自身积累和银行授信难以满足现阶段业务发展的全部资金需求，故公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，有效满足公司不断提升的研发投入需求，本次募集资金对于提高公司的创新能力，满足业务发展需求具有必要性。 2、新药商业化为公司现阶段重点任务，搭建多类型、立体化、广覆盖的HIV新药商业化运营体系对资金需求较大 现阶段，公司将 HIV新药商业化作为重点任务之一。在人才梯队方面不断优化补充各区域营销队伍，定期开展员工培训并加强人员基础管理体系建设；在业务渠道拓宽方面，公司不断提升药物的可及范围，兼顾各级别医院；在树立公司及产品品牌形象方面，公司通过参加高端学术会议，以循证数据为基础宣传公司品牌以及产品优势，进一步加强患者教育、提升品牌力与行业竞争力。 在 HIV新药商业化的初期阶段，公司生产经营规模的扩大也对营运资金规模提出更高的要求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可有效补充流动资金，在经营业务等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力。 3、优化资本结构，提升核心竞争力 截至 2024年 6月 30日，公司短期借款、长期借款（含 1年内到期的部分）余额合计为 39,544.18万元。2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月，公司计入财务费用的利息支出分别为 24.61万元、391.84万元、1,176.38万元和 734.10万元，不断增长的利息支出对公司业绩产生一定影响。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资本结构进一步优化，流动比率和速动比率将得到一定提升，偿债能力进一步增强。 （三）募集资金投资项目的可行性分析 1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，公司后续研发投入所需资金和营运资金将得到有效补充，公司资本结构亦将进一步改善，财务风险和资金压力也将得到有效缓解，符合公司及全体股东利益。 2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制 公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等进行了明确规定。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明 公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及固定资产等建设项目投资，资金用途符合国家产业政策，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，募集资金到位后将有效满足公司不断提升的研发投入和营运资金需求，同时进一步优化公司资本结构并降低财务费用，本次向特定对象发行股票募集资金的使用围绕公司主营业务展开，有利于公司坚持研发驱动，不断提高创新能力，助力公司实现成为具有全球竞争力的创新型制药企业的发展目标，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，资产负债率将进一步降低，财务状况和资本结构将得到改善，流动比率、速动比率有所提高，公司抗风险能力和整体竞争力将得到提升，为公司未来发展奠定基础。 五、募集资金使用可行性分析结论 综上所述，公司本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将有效满足公司不断提升的研发投入和营运资金需求，优化公司资本结构并降低财务费用，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略。因此，公司本次募集资金使用具有必要性和可行性。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 （一）业务及资产整合计划 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，本次发行将增强公司资本实力，进一步提升公司的科技创新能力，巩固公司的核心竞争优势，提升公司的盈利能力。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。 （二）对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。 （三）对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过 14,534,883股（含本数）普通股股票，由傅和亮先生全额认购。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人控制股份比例变更为不超过 50.90%，本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于 10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金全部投向公司的主营业务，募投项目的实施有利于公司提升研发能力，提升收入规模，巩固市场地位，保证未来可持续发展。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同比上升，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但募集资金将有助于优化公司财务结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期看公司的盈利能力将会进一步增强。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，本次发行后公司的总体现金流量将有所改善，经营风险亦将有所降低。 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至 2024年 6月 30日，公司合并口径的资产负债率为 35.04%。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 六、本次发行的相关风险 （一）经营风险 1、经营业绩持续亏损风险 报告期内，公司营业收入分别为 25,570.95万元、24,421.93万元、41,136.38万元和 18,106.68万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为-4,588.54万元、-15,327.95万元、-8,806.23万元和-5,331.99万元。发行人报告期内持续亏损，主要系受研发投入较大、产品推广支出较大所致，若公司研发进展和市场开拓等举措不及预期，公司存在经营业绩持续亏损的风险。 2、创新药商业化不及预期的风险 公司创新药产品艾邦德（艾诺韦林片）、复邦德（艾诺米替片）聚焦抗HIV领域，先后通过国家药监局批准并上市销售，目前处于商业化初期阶段。与公司上述产品同属抗HIV领域的药物主要有吉利德的捷扶康（艾考恩丙替片）、必妥维（比克恩丙诺片）等。目前艾邦德、复邦德、捷扶康和必妥维均进入了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，公司产品面临一定的市场竞争。 公司新药产品对销售团队营销能力要求较高，产品获得市场的认可接受需要一定的时间，若公司未能采取有效的市场推广策略，将面临市场推广受阻、创新药上市后商业化不及预期的风险。 3、人源蛋白粗品销售业务存在波动的风险 报告期内，公司人源蛋白粗品业务的销售收入分别为 19,334.48万元、14,342.32万元、25,975.39万元和 7,332.10万元，存在较大波动。公司人源蛋白粗品业务的客户主要为广东天普生化医药股份有限公司、武汉人福药业有限责任公司和南京南大药业有限责任公司，若上述客户与公司的业务合作关系发生变化或该等客户采购需求发生大幅缩减等重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生较大不利影响。 4、合规经营风险 公司在药品销售的过程中涉及销售人员、经销商、推广服务商等与医疗机构、医生、患者之间的学术推广及交流互动。公司已经建立健全了相关制度及合规管理体系，但上述主体在业务开展过程中仍可能存在不正当的商业行为。若公司无法有效控制相关行为，可能会影响到公司的品牌形象，甚至需要承担相应的责任风险，进而对公司的业务经营、财务状况及发展前景产生不利影响。 5、医药产业政策变化的风险 目前我国正处于医疗体制改革的进程中，医药行业的相关法律法规体系正在不断制订与完善。基本药物目录调整、医保目录调整、两票制、带量采购等重大行业政策改革措施陆续出台。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药企业经营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。 如果公司的经营、管理、销售模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临产品市场占有率下降、失去市场竞争力的风险。 （二）技术风险 1、新药研发风险 公司持续在抗 HIV新药研发领域及人源蛋白成品制剂研发领域加大研发投入，创新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易受到不可预测因素的影响，主要包括：（1）关键技术难点未能解决的风险，即由于某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。（2）临床研究失败的风险，即在临床试验过程中，若发生非预期的严重不良事件或临床疗效达不到预期，可能导致监管部门暂停或终止临床研究，进而影响研发进度甚至导致研发失败。（3）根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，存在上市时间不能完全确定的风险。 2、技术人员流失及核心技术失密的风险 公司是技术密集型和人才密集型企业，技术及人才是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。如果公司发生核心技术泄密或者技术人员大量流失，则可能对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。创新药研发系多学科交叉的技术密集型领域，企业能否持续吸引和培养优秀的技术人才并维持技术团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。如果出现竞争对手使用不正当手段招揽公司技术人员，可能使得发行人人才流失及技术失密。 3、产品被替代的风险 公司从事抗 HIV创新药及人源蛋白等高技术壁垒的制剂、原料产品的研发、生产和销售。在各适应症领域中，公司主要产品均存在治疗效果、主要功能或产品特性与公司产品相近的竞品。随着现代医学手段的发展以及化学、生物制药等技术的进步，新的治疗手段或新的竞品可能出现并实现重大突破，可能导致公司产品因此被竞品替代并淘汰，进而影响公司的生产经营。 （三）财务与内控风险 1、经营活动现金流长期为负的风险 报告期各期，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为-1,237.11万元、-9,255.47万元、-16,622.49万元及-7,836.20万元，公司经营活动现金流长期为负。 若公司未来经营活动现金流不能得到有效改善，同时融资活动筹集的现金流未及预期，则可能导致公司出现资金紧张的情况，对公司持续经营能力造成一定不利影响。 2、内控制度执行风险 发行人目前已经建立有一套完整的现代企业内部控制体系并有效地执行。如果在日常经营管理中没有根据具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，或者有关工作人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，则发行人仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行不力或监督缺失导致的风险，影响发行人正常的生产经营活动。 3、税收优惠政策风险 报告期内，公司系高新技术企业。根据《企业所得税法》的规定，高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。如果未来公司不能继续获得高新技术企业证书从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的利润水平产生一定程度的影响。 （四）法律风险 1、产品质量风险 药品制剂及原料作为特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤为重要；因其生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响，存在固有风险。另一方面，采购、生产、存储和运输等环节若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。鉴于产品质量控制的复杂性，未来如果公司发生产品质量问题，将对发行人生产经营和市场声誉造成不利影响。 2、环保风险 公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物，存在因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对其利润水平产生一定程度的影响。 3、安全生产风险 公司按照国家法律法规和政策标准规范，不断完善安全生产管理制度并制定了各类操作规程，由 EHS部门实施综合监督。随着公司业务规模的不断扩大，若公司不能始终严格执行安全生产管理制度，不断提高员工的安全生产意识，加强安全生产培训，公司存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。 （五）本次发行相关风险 1、摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 3、股票价格波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。 第六节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2023年修订）的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下： （一）利润分配原则 公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金股利分配政策。在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （三）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。 （四）公司利润分配的条件和比例 公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分配政策： 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： 1、公司当年经营性现金流量净额为负数； 2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000万元或公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上； 3、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （五）公司调整利润分配政策的决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决策程序为： 1、公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。 2、公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。 3、公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董事会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。 4、公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。 5、公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改公司章程并且执行调整后的利润分配政策。 二、公司最近三年利润分配情况 2021年 5月 14日，上市公司召开 2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》。艾迪药业 2020年年度权益分派方案如下：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 420,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.048元（含税），共计派发现金红利 20,160,000元（含税）。2021年 6月 18日，上市公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-029）。 2021年、2022年和 2023年，公司净利润均为负，最近三个年度公司未进行利润分配。 三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏艾迪药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”、“本规划”），具体内容如下： （一）制定分红回报规划考虑的因素 基于公司长远和可持续发展，综合考虑公司自身所处行业的特点、发展趋势、 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。 （二）分红回报规划的制定原则 分红回报规划的制定遵循重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （三）未来三年（2024-2026年）分红回报规划 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金股利分配政策。 2、利润分配的期间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。 3、现金分红的条件 公司实施现金分红应至少同时满足下列条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生。 前款所称重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： 1）公司当年经营性现金流量净额为负数； 2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000万元或公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上； 3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4、现金分红的比例和时间间隔 公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配条件 在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （四）利润分配方案的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 3、股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、公司的利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的事项，独立董事有权发表意见。 （五）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决策程序为： 1、公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。 2、公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。 3、公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董事会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。 4、公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。 5、公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》并且执行调整后的利润分配政策。 第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下： （一）财务指标测算主要假设及说明 为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 2、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次发行于2025年 6月 30日实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 3、在预测公司总股本时，以截至 2023年 12月 31日的总股本 420,782,808股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形； 4、公司本次发行前总股本为 420,782,808股，假设按照本次发行股票的数量上限计算，即发行 14,534,883股，全部为新股发行，具体发行股数以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准； 5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜； 6、公司 2023年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-7,606.95万元和-8,806.23万元； 7、假设公司 2024年度、2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别按以下两种情况进行测算： （1）情形一：假设公司 2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023年一致，2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均为 1,000.00万元； （2）情形二：假设公司 2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023年一致，2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2024年亏损减少 80%。 8、假设 2024年度、2025年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准； （未完）  |