艾迪药业(688488):艾迪药业2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2024年度向特定对象发行 A股股票方案 论证分析报告 二〇二四年八月 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏艾迪药业股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、全球医药市场蓬勃发展及政策支持等为公司的业务发展提供了良好的外部环境 （1）全球医药产业规模持续增长，我国医药市场前景广阔 医药行业与人类健康和生活品质息息相关，随着全球经济的发展、人口总量的持续增长以及老龄化趋势的不断加剧，全球民众对药品的需求旺盛，全球医药产业规模持续增长。IQVIA报告显示，2023年全球药品支出约为 1.6万亿美元，2019至 2023年间复合年增长率为 6.0%，预计到 2028年，全球药品支出将达到2.3万亿美元，市场规模不断扩大。 医药行业是我国国民经济的重要组成部分之一，随着居民生活水平的不断提高和人民群众对医疗保障需求的不断增加，我国医药行业发展迅速。近年来，我国医疗卫生支出总额呈稳步增长趋势，根据米内网统计，2023年我国药品终端市场的 3大终端 6大市场药品销售总规模为 18,865亿元，同比增长 5.2%。伴随我国国家医疗卫生体制改革的不断深化、居民支付能力的不断提高、城镇化进程加快，我国医药行业将保持稳定增长趋势，为公司的发展提供良好机遇。 注：数据来源米内网，三大终端为公立医院终端、零售药店终端、公立基层医疗终端，六大 市场分别为：城市公立医院市场、县级公立医院市场、实体药店市场、网上药店市场、城市 社区卫生中心（站）市场、乡镇卫生院市场。 （2）创新药行业迎来良好的政策环境，成为我国医药产业发展的新引擎 近年来，我国政府高度重视医药创新，出台了一系列政策深化推动全链条支 持创新药发展，其中《深化医药卫生体制改革 2024年重点工作任务》《优化创 新药临床试验审评审批试点工作方案》《全链条支持创新药发展实施方案》《关 于健全基本医疗保险参保长效机制的指导意见》等文件明确了多项支持创新药发 展的措施，为国内创新药行业发展提供了有力的政策支持。此外，国家还通过改 进审评审批流程、建立快速通道等措施，降低创新药的研发成本和风险，提高企 业的创新积极性。我国创新药行业迎来了良好的政策环境，将持续推动我国医药 行业的科技创新以及市场规模的增长。Frost & Sullivan数据显示，2022年，我 国创新药市场规模约 9,589亿元，到 2030年预计将持续扩容至 2万亿元，年均 复合增长率高达 8.34%，我国创新药行业已成为医药产业发展的新引擎。 （3）感染 HIV人口数量庞大，抗击 HIV仍然是医疗系统面临的一项巨大挑 战 2024年 7月 22日联合国艾滋病规划署（UNAIDS）发布的最新报告显示， 全球目前有 3,990万艾滋病病毒感染者，其中接近四分之一即 930万人未能获得 拯救生命的治疗，导致每 1分钟就有 1人因艾滋病相关原因死亡，2022年约有 130万艾滋病病毒新发感染者，约 63万人死于艾滋病相关疾病。2023年全球艾 滋病病毒新发感染者仍高达约 130万人，抗击 HIV仍然是全球医疗系统面临的 一项巨大挑战。 根据著名市场研究出版商《财富商业洞察》（Fortune Business Insights）的报告，2023年全球艾滋病药物市场规模为 341.3亿美元，预计该市场将从 2024年的361.1亿美元增长到2032年的582.4亿美元，预测期内年复合增长率为6.2%，全球 HIV药物市场广阔。 截至 2022年末，我国报告存活艾滋病感染者 122.3万人，2014年至 2022年平均每年报告新增发病人数约为 5.7万人，发病人数持续增长，因此，感染HIV人口数量庞大，抗击 HIV仍然是医疗系统面临的一项巨大挑战。 2、公司各项业务快速发展，研发创新、商业化推广均需要更多的资金支持 （1）公司在 HIV新药业务领域具有先发优势，艾诺米替片填补了国产空白，有望逐步实现进口替代 艾迪药业成立于 2009年，公司着力打造抗艾滋病、抗炎和脑卒中等领域的研发管线。2021年 6月，公司开发的艾诺韦林片（艾邦德?）获批上市，艾诺韦林片是中国首个获批上市的治疗 HIV-1感染的原研口服 1类新药。同年，《中国艾滋病诊疗指南（2021版）》将艾诺韦林正式纳入指南治疗方案目录，并成功纳入国家医保目录，2024年 7月被再次纳入《中国艾滋病诊疗指南》（2024版）。 2022年 12月，艾诺米替片（复邦德?）获批上市，艾诺米替片是公司开发的国内首个具有自主知识产权的三联复方单片抗艾滋病 1类新药。目前国产抗 HIV新药共有 4款上市，艾迪药业拥有 2款上市，艾迪药业在 HIV新药业务领域具有先发优势和较强的知名度。 艾诺米替片是国内 HIV治疗领域首款国产复方单片制剂，与国际先进剂型接轨，填补了我国在这一领域的国产空白。与进口药艾考恩丙替（捷扶康?）（由美国吉利德公司研发，我国首个纳入医保、广泛使用的抗 HIV创新单片复方制剂）对比，艾诺米替不仅对于经治获得病毒抑制的 HIV-1成人可以持久维持病毒抑制，有效性、肝脏和肾脏安全性与艾考恩丙替相当，并且在血脂、体重及尿酸等心血管代谢安全性指标方面具有优势，艾诺米替片有望逐步实现进口替代。 2023年 12月，公司艾诺米替片顺利通过医保谈判，成功被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》，以及艾诺韦林片成功续约，均有利于提升上述药物于患者的可负担性和可及性，有利于进一步推动公司上述 药物的销售及市场推广。 现阶段，公司将 HIV新药商业化作为重点任务之一，不断加强在人才梯队 建设、业务渠道拓宽、树立公司及产品品牌形象等方面的投入，HIV新药商业化 运营和生产经营规模的扩大等均对公司营运资金规模提出更高的要求。 （2）在研管线紧跟国际趋势，不断满足国内外艾滋病治疗领域升级的迫切 需求 在艾诺韦林和艾诺米替获批上市的基础上，上述两款药物用于经治 HIV-1 感染患者的新适应症上市许可申请已被 CDE受理。除前述药物外，在抗 HIV领 域，公司亦布局了全新化学结构的 HIV整合酶链转移抑制剂 ACC017片，其 I 期临床研究已完成单剂量爬坡试验，2024年 7月 25日，该项目Ⅰb/Ⅱa期临床试 验获得首都医科大学附属北京地坛医院伦理委员会批准，标志着 ACC017临床试 验进入新的阶段；同时，公司针对 HIV病毒生命周期不同阶段的治疗手段，力 求满足国内艾滋病治疗升级的迫切需求，正在研发 HIV治疗长效药物 ACC027。 此外，公司全力推进抗艾创新产品的海外市场商业化布局，积极开展在非洲、东 南亚等重点国家和地区的产品注册相关工作。目前，公司已与尼日利亚上市医药 企业菲森药业（Fidson）建立了战略合作伙伴关系，共同开拓抗艾创新产品在尼 日利亚乃至西非的市场；并与非洲公共卫生基金会等组织及艾滋病治疗领域的国 际知名专家开展合作洽谈，以加快公司抗艾创新产品进入海外重点市场的步伐， 公司国内外市场新药研发进程持续不断推进，公司不断丰富产品管线，巩固 HIV 治疗领域先发优势，进一步造福全球 HIV人群。 公司在抗 HIV领域新药的在研管线及进展如下： （3）人源蛋白粗品业务稳中向好，公司稳步推进人源蛋白制剂的研发 公司进一步夯实双轮驱动战略，布局第二增长曲线，不断巩固人源蛋白领域优势，整合优质资源，积极布局上下游产业生态，通过收购南大药业控制权实现“人源蛋白原料-制剂一体化”战略实质进展。公司围绕抗炎和脑卒中等领域打造人源蛋白产品研发管线。在创新药方面，在研管线包括2个1类新药（AD018、AD010）及2个2类新药（AD105、AD108）。仿制药方面，公司已经向CDE递交了若干药物无参比制剂仿制申请，制剂的获批可将公司人源蛋白粗品业务拓展到原料药和制剂的生产销售领域，促进公司人源蛋白业务板块的加速发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，近年来，公司在抗病毒、抗炎及脑卒中等多个领域积极进行研发布局；同时，搭建多类型、立体化、广覆盖的HIV新药商业化运营体系为公司现阶段重点任务之一。随着研发投入的不断增加、业务规模的扩大以及商业化的推进，公司对流动资金的需求日益增加。 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司在新药研发和商业化拓展等领域的流动资金需求，实现公司的可持续发展和股东利益最大化；另一方面，有助于优化公司的资本结构，降低公司的财务费用，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，提升财务稳健性，增强公司的抗风险能力。 此外，公司实际控制人之一傅和亮先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性 1、补充营运资金，满足研发创新投入需求，为公司业务发展提供源动力 作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司以人源蛋白和 HIV抗病毒作为两大发展方向，并围绕前述两个优势赛道进一步优化在研管线、着力提升商业化运营能力，以期不断增强公司核心竞争力。近年来，公司依托化学小分子药物以及人源蛋白两大技术平台积极推进药物研发，公司在研管线中有 HIV治疗长效药物、抗炎及脑卒中药物和抗肿瘤药物等多个 1类新药、2类新药以及仿制药。 药物研发对资金投入要求较高，公司仅靠自身积累和银行授信难以满足现阶段业务发展的全部资金需求，故公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，有效满足公司不断提升的研发投入需求，本次募集资金对于提高公司的创新能力，满足业务发展需求具有必要性。 2、新药商业化为公司现阶段重点任务，搭建多类型、立体化、广覆盖的HIV新药商业化运营体系对资金需求较大 现阶段，公司将 HIV新药商业化作为重点任务之一。在人才梯队方面不断优化补充各区域营销队伍，定期开展员工培训并加强人员基础管理体系建设；在业务渠道拓宽方面，公司不断提升药物的可及范围，兼顾各级别医院；在树立公司及产品品牌形象方面，公司通过参加高端学术会议，以循证数据为基础宣传公司品牌以及产品优势，进一步加强患者教育、提升品牌力与行业竞争力。 在 HIV新药商业化的初期阶段，公司生产经营规模的扩大也对营运资金规模提出更高的要求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可有效补充流动资金，在经营业务等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力。 3、优化资本结构，提升核心竞争力 截至 2024年 6月 30日，公司短期借款、长期借款（含 1年内到期的部分）余额合计为 39,544.18万元。2021年、2022年、2023年和 2024年 1-6月，公司计入财务费用的利息支出分别为 24.61万元、391.84万元、1,176.38万元和 734.10万元，不断增长的利息支出对公司业绩产生一定影响。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资本结构进一步优化，流动比率和速动比率将得到一定提升，偿债能力进一步增强。 综上所述，公司本次发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为傅和亮先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为傅和亮先生，发行对象的数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象傅和亮先生具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五会议决议公告日，即2024年8月23日，本次发行股票的价格为6.88元/股。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经股东大会审批。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 2、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 4、本次发行符合《注册管理办法》的其他规定 （1）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一傅和亮先生。 公司本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （2）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关规定 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关规定。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定 发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定 傅和亮先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将艾迪药业或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。” 同时，公司披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助或补偿的情形。 5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过14,534,883股（含本数），占发行前公司股本总额的3.45%，不超过本次发行前公司股本总额的30%； （4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形； （5）公司已披露本次向特定对象发行股票发行数量、募集资金金额及投向。 本次发行募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务费用，进一步增强内部财务风险的抵御能力，属于理性融资，且融资规模具有合理性； （6）本次向特定对象发行股票的募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的相关规定。 （二）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （三）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事按要求进行了回避，公司独立董事已对本次发行方案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模扩大以及增强公司综合竞争力，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除本次认购对象傅和亮先生及其关联方广州维美投资有限公司、维美（投资）香港有限公司、AEGLE TECH LIMITED、傅和祥、巫东昇作为关联股东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； （2）考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次发行于2025年 6月 30日实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）在预测公司总股本时，以截至 2023年 12月 31日的总股本 420,782,808股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形； （4）公司本次发行前总股本为 420,782,808股，假设按照本次发行股票的数量上限计算，即发行 14,534,883股，全部为新股发行，具体发行股数以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准； （5）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜； （6）公司 2023年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-7,606.95万元和-8,806.23万元； （7）假设公司 2024年度、2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别按以下两种情况进行测算： 1）情形一：假设公司 2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023年一致，2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均为 1,000.00万元； 2）情形二：假设公司 2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023年一致，2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2024年亏损减少 80%。 （8）假设 2024年度、2025年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准； （9）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年、2025年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 （三）董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 本次发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《江苏艾迪药业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略，同时优化财务结构，进一步降低财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补股东回报，具体措施如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定并结合实际情况，制定并完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。 2、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司将继续巩固和发挥自身研发优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，优化销售体系，加强市场开拓能力，巩固公司在产品与技术方面的领先地位，增强公司的持续盈利能力。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程》及公司制定的股东回报规划中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 4、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 公司的控股股东广州维美投资有限公司、实际控制人傅和亮、Jindi Wu夫妇及其一致行动人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 2024年8月22日 中财网
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