沪电股份(002463):2024年度股票期权激励计划（草案）
沪士电子股份有限公司 二零二四年八月 声 明 沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”或“沪电股份”）及全体董事、监事保证公司 2024年度股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定。 2、沪电股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。 3、本激励计划采取的激励形式为股票期权激励。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 4、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 3,000万份，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利，所涉及的公司股票总数约占本激励计划草案公告时公司股本总额191,515.7599万股的 1.57%。 截至本激励计划公告日：公司尚在有效期内的激励计划为 2020年度股票期权激励计划，实际授予权益为 2,999.20万份股票期权。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。 5、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。 6、本激励计划授予股票期权的行权价格为 20.22元/份，该股票期权的行权价格不低于以下两个价格中较高者的 60%： （1）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价 33.69元； （2）股权激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价 32.68元。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票 期权的行权价格将做相应的调整。 7、本激励计划的激励对象共计626人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 8、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 10、本激励计划必须经沪电股份股东大会审议通过后方可实施。 11、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。 12、本激励计划的有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 13、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。但根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在上述 60日内。 14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。 目 录 第一节 释义................................................................................................................ 1 第二节 实施激励计划的目的.................................................................................... 2 第三节 激励计划的管理机构.................................................................................... 3 第四节 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 4 第五节 股权激励计划具体内容................................................................................ 6 第六节 会计处理与业绩影响.................................................................................. 18 第七节 股权激励计划的实施程序.......................................................................... 21 第八节 公司与激励对象的权利与义务.................................................................. 24 第九节 激励计划变更、终止和其他事项.............................................................. 26 第十节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.................................. 30 第十一节 附则.......................................................................................................... 31 第一节 释义 在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
1 第二节 本激励计划的目的 为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和骨干员工的积极性和创造力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司和印制电路板行业实际情况，制定本激励计划，以促进公司持续健康发展。 第三节 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出的权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四节 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事、高管及骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高管及骨干员工，总计 626人。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。 激励对象应符合以下条件： 1、激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。 2、激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本激励计划； 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五节 本激励计划的具体内容 一、股票来源 本激励计划涉及的公司股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 二、股票期权的数量 公司拟向激励对象授予3,000万份股票期权，涉及的股票数量约占本激励计划公告时公司股本总额191,515.7599万股的1.57%。本激励计划向激励对象授予股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票数量将做相应的调整。 三、股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 20.22元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以 20.22元的价格认购 1股沪电股份股票。 四、股票期权行权价格的确定方法 （一）股票期权行权价格的确定方法 根据《激励办法》第二十九条规定，本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式确定。本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%： 1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价33.69元； 2、本激励计划草案公告前120个交易日内的公司股票交易均价32.68元。 （二）对股票期权行权价格采取自主定价方式的说明 公司产品为印制电路板，属于电子信息产品制造的基础产业。面对复杂动荡的外部环境以及全球制造业分工格局的深刻改变，印制电路板行业面临着市场需求波动、价格竞争、地缘政治、技术升级等多方面的压力和挑战，行业的竞争愈演愈烈。在地缘政治冲突依然紧张、贸易紧张局势升级和政策不确定性上升的背景下，全球印制电路板市场的供应链正在经历诸多变化。 公司产品主要应用于通信通讯设备、数据中心基础设施、汽车电子领域。 在通信通讯设备和数据中心基础设施领域，全球通用人工智能技术加速演进，促使人工智能和网络基础设施的发展需要更复杂、更高性能、更高层和高密度互连（HDI）的印制电路板产品，以支持其复杂的计算和数据处理需求，对印制电路板企业的技术能力和创新能力提出了更高的挑战。同时更多的同行也纷纷将资源向该领域倾斜，试图进入该领域并取得一定的市场份额，未来的竞争势必会加剧。 在汽车领域，电气化、智能化和网联化等多种颠覆性趋势变化的步伐不会停滞，其技术升级迭代和渗透率提需要多层、高阶HDI、高频高速、耐高压、耐高温、高集成等新兴方向的印制电路板产品。而汽车用印制电路板一定程度上呈现新兴高端细分市场供给不足的特征，面对更加多元、复杂且持续变化的汽车行业，对汽车用印制电路板厂商的硬实力和软实力都提出了更大的考验和挑战。 公司需要及时调整战略布局，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和骨干员工的积极性和创造力，不断创新和优化，开展关键技术的研发，进行技术升级，以契合供应链和市场需求的变化。 公司本次激励计划涉及的激励对象范围较广，主要为621名骨干员工，其占本次授予股票期权总数的比例约96.6667%。如采用限制性股票，骨干员工自筹资金压力大，激励计划的顺利推行存在一定困难。在综合考虑等待期长度、预期激励效果、公司股份支付费用、激励对象出资能力等多种因素后，公司基于相对合理的股份支付费用确定激励总量，在保证激励力度以及总激励成本相对确定的前提下，选择股票期权作为激励工具，自主定价采用折价型期权。 公司给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以吸引并留住优秀的行业人才，充分调动激励对象的积极性，从而稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，充分激励员工在人工智能、高速网络设备、数据中心、新能源车三电系统，自动驾驶辅助，智能座舱，车联网等领域持续深入开拓，为公司抢占市场先机打好基础；同时公司设置相对较长的24个月及36个月的等待期和严格的业绩考核体系，这样能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，推动经营管理改善，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。 根据《激励办法》第三十六条规定，公司已聘请东莞证券股份有限公司作为的独立财务顾问，其将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。 五、股票期权的分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（一）有效期 股票期权有效期是指从期权授予日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （二）授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （三）等待期 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起24个月和36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 （四）可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： 1、公司年度报告、半年度报告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
（五）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 七、股票期权的授予条件、行权条件 （一）授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）行权条件 激励对象申请对根据本激励计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 3、公司业绩考核条件 本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年
（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。 4、考核对标公司的选取 同行业对标公司名单如下表所示：
（2）在年度考核过程中，如对标公司（或同行业公司）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），将由董事会根据股东大会授权对相关公司相关指标计算值进行剔除或调整。 5、个人绩效考核条件 激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面可行权系数见下表：
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。 6、考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率是公司经营的回报，可以直接反映公司经营成果及对股东产生的价值回报。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 八、股票期权激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细： Q＝Q ×(1＋n) 0 Q：为调整前的股票期权数量； 0 n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量) Q：为调整后的股票期权数量 2、缩股： Q＝Q ×n 0 Q：为调整前的股票期权数量 0 n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票) Q：为调整后的股票期权数量 3、配股： Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配股0 1 2 价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。 （二）行权价格的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价格。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细： P=P /（1+n） 0 P：调整前的行权价格 0 n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） P：调整后的行权价格 2、缩股： P=P /n 0 P：调整前的行权价格 0 n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票） P：调整后的行权价格 3、配股： P=P ×［（P +P ×n）/P ×（1+n）］ 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 4、派息： P=P0-v P：调整前的行权价格 0 v：每股派息额 P：调整后的行权价格 （三）股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东大会审议批准。 公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 第六节 会计处理与业绩影响 一、会计处理方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算： （一）授予日会计处理 由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 （二）等待期会计处理 公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 （三）可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （四）行权日会计处理 根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。 二、对各期经营业绩的影响 （一）股票期权公允价值及确认方法 根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值-rT C=SN(d1)-Xe N(d2) 其中： C=期权成本 S=授予日价格 X=行权价格 T=期权剩余存续年限（单位：年） r=无风险收益率 ?=标的股票历史波动率 N(.)为标准正态分布累计概率分布函数 ln(.)为对数函数 参数选取情况说明： （1）授予日价格 S=34.17元（假设为公司 2024年 8月 22日股票收盘价） （2）期权的行权价 X=20.22元 （3）假设期权行权为匀速分批行权。 （4）无风险收益率：1.71%、1.79%（采用 2024年 8月 21日中债国债 2年期、3年期、5年期的到期收益率，通过插值法计算得出 2.5年和 3.5年的无风险收益率）。 （5）历史波动率：55.00%、51.89%（采用公司最近2.5年和3.5年的波动率）。 （二）激励计划对公司业绩的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期确认。 假设公司 2024年 10月初授予股票期权，则 2024年-2027年股票期权成本摊销情况见下表：
第七节 股票期权激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和《考核办法》，并提交公司董事会审议。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。公司董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交公司股东大会审议；同时提请公司股东大会授权公司董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。 （三）公司监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）公司已聘请国浩律师（南京）事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《激励办法》的规定发表专业意见。 （五）公司已聘请东莞证券股份有限公司作为的独立财务顾问，其将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。 （六）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东公开征集表决权。股东大会应当对《激励办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经公司股东大会授权后，公司董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。 二、股票期权的授予程序 （一）公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《沪士电子股份有限公司 2024年度股票期权激励协议》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《激励办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 （六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，公司监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。 （二）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一行权或自主行权方式。 对于满足行权条件的激励对象，如未在行权有效期内全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司予以注销。对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （三）公司股票期权行权前，应当向深圳证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 第八节 公司与激励对象的权利与义务 一、公司的权利和义务 （一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，董事会注销其相应尚未行权的股票期权。 （二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，董事会可以注销其相应尚未行权的股票期权。 （三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （四）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利和义务 （一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。 （三）激励对象应当按照本激励计划规定满足其获授股票期权的等待期要求，激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 三、其他说明 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 第九节 激励计划变更、终止和其他事项 一、公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况 若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行，激励对象不得提前行权。 二、激励对象发生个人情况变化的处理方式 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 26 （三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （四）激励对象成为公司独立董事、监事，从而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象授予的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （七）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （八）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，以及其它本激励计划未说明的情况，由董事会认定并确定其获授的股票期权的处理方式。 27 三、公司终止激励计划的情形 （一）在本激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致加速行权的情形； 28 2、降低行权价格、降低授予价格的情形。 （三）监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表审查意见。 （四）律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）《公司法》《证券法》《激励办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已授予股票期权注销手续。 29 第十节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决的，该争议或纠纷应提交公司所在地人民法院解决。 30 第十一节 附则 1、本激励计划在公司股东大会审议批准之日起生效。 2、本激励计划所涉及的有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，如有调整情况，可依据其最新规定予以调整施行。 3、本激励计划的解释权属于公司董事会。 （本页无正文，为《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案）》之签章页） 沪士电子股份有限公司 2024年 8月 23日 中财网
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