沪电股份(002463):国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2024年股票期权激励计划之法律意见书
5、7、8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 8月 目 录 第一节 引 言 ........................................................................................................... 4 一、律师声明事项........................................................................................................ 4 二、释 义.................................................................................................................. 5 第二节 正 文 ........................................................................................................... 6 一、本次股票期权激励计划的主体资格.................................................................... 6 二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性........................................................ 7 三、本次股票期权激励计划履行的法定程序.......................................................... 10 四、本次股票期权激励计划激励对象的确定.......................................................... 12 五、本次股票期权激励计划涉及的信息披露义务.................................................. 12 六、本次股票期权激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ....... 13 七、本次股票期权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 .............................. 13 八、本次股票期权激励计划涉及关联董事的回避表决情况 ....................................... 13 九、结论意见 ............................................................................................................................. 14 第三节 签署页 ........................................................................................................... 15 2 国浩律师（南京）事务所 关于沪士电子股份有限公司 2024年度股票期权激励计划 之法律意见书 致：沪士电子股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2024年度股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《沪士电子股份有限公司 2024年度股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2024年度股票期权激励计划相关法律事宜出具法律意见。 3 第一节 引 言 一、 律师声明事项 1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股票期权激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、 本所律师同意沪士电子股份有限公司在其为本次股票期权激励计划所4 制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 7、 本法律意见书仅供沪士电子股份有限公司 2024年度股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 二、 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
第二节 正 文 一、 本次股票期权激励计划的主体资格 （一）沪电股份为依法设立存续的上市公司 沪电股份最初系沪士电子（昆山）有限公司依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资有限责任公司，后经原对外贸易经济合作部外经贸资二函（2002）第 1458号文批准，整体变更设立的股份有限公司，并于 2003年 2月 24日取得股份有限公司企业法人营业执照。 沪电股份系经证监会证监许可[2010]992号文、深交所深证上[2010]262号文批准，公司股票于 2010年 8月 18日在深交所上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“沪电股份”，股票代码为“002463”。 沪电股份目前持有江苏省市场监督管理局于 2024年 5月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913200006082793884），住所为江苏省昆山市玉山镇东龙路 1号，法定代表人为陈梅芳，注册资本为 191,199.927万元，经营范围为“生产单、双面及多层电路板、高密度互连积层板（HDI）、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品并销售自产产品，从事与本企业生产同类和相关产品的批发、进出口业务，公司产品售后维修及技术服务，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为 1992年 4月 14日至无固定期限。 经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2024]第 10026号）及《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字[2024]第 1486号）及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 6 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，沪电股份为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股票期权激励计划的情形，具有实行本次股票期权激励计划的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、 本次股票期权激励计划内容的合法合规性 2024年 8月 21日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查： 1、本次股票期权激励计划的激励对象包括公司公告本次股票期权激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工。参与本次股票期权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列人员，符合《激励管理办法》第八条的规定： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第二节明确规定了本次股7 票期权激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。 3、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第四节明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项的规定。 4、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定了公司拟授出股票期权的来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名（激励对象为董事、高级管理人员的）、职务及可获授的股票期权数量、占本次股票期权激励计划授予股票期权总额的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。 5、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定了本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，符合《激励管理办法》第九条第（五）项的规定。 6、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定了股票期权行权价格以及行权价格的确定方法，符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定。 7、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定了激励对象股票期权的授予条件、行权条件，符合《激励管理办法》第九条第（七）项的规定。 8、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第七节明确规定了股票期权激励计划的实施程序和股票期权行权的程序，符合《激励管理办法》第九条第（八）项的规定。 9、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定了调整股票期权数量、行权价格的方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。 10、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第六节明确规定了本次股票期权激励计划的会计处理方法、股票期权公允价值的确认方法、实施本次股票期权激励计划所应计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。 11、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第九节明确规定了本次股票期权激励计划的变更、终止程序，符合《激励管理办法》第九条第（十一）项8 的规定。 12、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第九节明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股票期权激励计划的执行方案，符合《激励管理办法》第九条第（十二）项的规定。 13、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第十节明确了公司与激励对象之间因执行股票期权激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷的解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。 14、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第八节明确规定了公司、激励对象各自的权利与义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。 15、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定了激励对象获授股票期权、每期行权的条件，公司设立了业绩考核目标作为激励对象行权的条件，业绩考核指标包括公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《激励管理办法》第十条、第十一条的规定。 16、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定，本计划股票期权的来源为沪电股份向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。 17、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定，本次股票期权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月，符合《激励管理办法》第十三条的规定。 18、经本所律师查验，本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，符合《激励管理办法》第十四条的规定。 19、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第九节明确规定，公司发生《激励管理办法》第七条规定情形的，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象出现《激励管理办法》第八条规定情形以及其他失去参与9 激励计划资格的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划（草案）》在情况发生之日，将激励对象已获授但尚未行权的股票期权全部由公司进行注销，符合《激励管理办法》第十八条的规定。 20、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定了本激励计划授予的股票期权的行权价格为 20.22元及行权价格的确定方法。本次股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 60%： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价 33.69元； （2）本激励计划草案公布前 120个交易日内的公司股票交易均价 32.68元。 本激励计划授予的股票期权的行权价格的规定符合《激励管理办法》第二十九条的规定。 21、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节规定，第一个行权期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 50%；第二个行权期自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 50%，符合《激励管理办法》第三十条、第三十一条的规定。 22、经本所律师查验，公司《激励计划（草案）》第五节明确规定了在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销，符合《激励管理办法》第三十二条的规定。 综上，本所律师认为，公司为实施本次股票期权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的相关规定，不存在违反《激励管理办法》及有关法律、行政法规的情形。 三、 本次股票期权激励计划履行的法定程序 1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股票期权激励计划已履行了如下程序： （1）2024年 8月 21日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交公司董事会审议； （2）2024年 8月 21日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关10 于<公司 2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事高文贤、石智中、张进已回避表决； （3）2024年 8月 21日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司 2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对激励对象名单进行了核查； （4）2024年 8月 22日，监事会出具了《关于 2024年度股票期权激励计划的核查意见》，认为本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 2、公司实行本次股票期权激励计划尚需履行下列程序： （1）召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会核实激励对象名单，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （2）董事会审议通过本激励计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划及摘要。 （3）公司发出召开股东大会的通知。 （4）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 （5）股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。 （6）股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。 （7）自股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起 60日内，董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授予、行权等事宜，并完成公告、登记。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股票期权激励计划已履行的上述程序符合《激励管理办法》及相关规定；公司本次股票期权激励计划尚需经股东大会审议通过方可实行。本次股票期权激励计划截至本11 法律意见书出具之日已履行的拟订、审议、公示等程序符合《激励管理办法》的规定。 四、 本次股票期权激励计划激励对象的确定 1、如本法律意见书第二节“二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性”所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。 2、公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于核实<公司 2024年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《自律监管指南第 1号》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的作为激励对象的主体资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司将在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次股票期权激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定。 五、 本次股票期权激励计划涉及的信息披露义务 公司已于 2024年 8月 21日召开了第七届董事会第三十一次会议及第七届监12 事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次股票期权激励计划涉及的相关议案，并及时披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事专门会议决议和监事会核查意见等文件。 综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。 六、 本次股票期权激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》和公司确认，激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。公司不存在为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 综上，本所律师认为，公司未就本次股票期权激励计划为激励对象提供财务资助。 七、 本次股票期权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、 本次股票期权激励计划涉及关联董事的回避表决情况 经本所律师查验，在公司第七届董事会第三十一次会议审议本次股票期权激励计划相关议案时，作为本次激励对象的董事高文贤、石智中、张进已根据《激励管理办法》的规定进行了回避表决。 13 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司符合《激励管理办法》规定的实行本次股票期权激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的规定；本次股票期权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议、公示等程序符合《激励管理办法》的规定；股票期权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务；公司未就本次股票期权激励计划为激励对象提供财务资助；本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《激励管理办法》的规定进行了回避。 （以下无正文） 14 第三节 签署页 （此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2024年 8月 22日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：潘明祥 经办律师：于 炜 朱军辉 汪泽赟 15 中财网
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