沪电股份(002463):董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度(2024年8月)
沪士电子股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度 （经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为规范管理沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，特制订本制度。 第一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司董事会秘书办公室提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、亲属(根据本规定第二十一条包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹，下同)姓名和身份证号码、亲属证券账户号码、所持公司股份等。 第三条 董事、监事和高级管理人员应当保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意公司股票挂牌交易的证券交易所(下称“交易所”)及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并应当每季度检查董事、监事和高级管理人员减持公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向交易所报告。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向交易所和公司股票所在登记结算公司(下称“结算公司”)申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)： (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2个交易日内； (二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； (三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； (四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； (五) 交易所要求的其他时间。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，按照结算公司的规定合并处理。 公司上市未满一年的，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按 100%自动锁定。 公司上市已满一年的，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让： (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 离职后六个月内； (三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (四) 因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (五) 因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (六) 因涉及与公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满三个月的； (七) 公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 (八) 法律、行政法规、中国证监会和交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持公司股份为基数，计算其当年可转让股份数量。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受第九条第一款转让比例的限制。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业务考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易所和结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和结算公司申请解除限售。解除限售后结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： (一) 拟减持股份的数量、来源； (二) 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合交易所的规定（每次披露的减持时间区间不得超过三个月）； (三) 不存在本制度第八条规定情形的说明； (四) 交易所规定的其他内容。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2个交易日内向交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并通过公司在交易所网站进行公告。公告内容包括： (一) 本次变动前持股数量； (二) 本次股份变动的日期、数量、价格； (三) 本次变动后的持股数量； (四) 交易所要求披露的其他事项。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员不得在买入公司股票或者其他具有股权性质的证券后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。即在任期内买入的公司股票或者其他具有股权性质的证券必须持满六个月后才能转让该新增股份数的 25%，且再次买入时间与前次卖出时间必须间隔六个月以上。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。 违反上述规定所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露以下情况： (一) 相关人员违规买卖股票的情况； (二) 公司采取的补救措施； (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四) 交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员，董事、监事和高级管理人员的配偶以及其他内幕信息知情人在下列时期不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予也不得选择下列期间进行： (一) 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； (三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项（重大事项定义见《证券法》）发生之日起或进入决策过程中，至依法披露之日止； (四) 中国证监会、交易所规定的其他期间。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应该及时书面通知拟进行买卖的董事、监事及高级管理人员，并提示相关风险。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员不得在可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项依法披露前，利用内幕信息指使或以亲属的证券帐户买卖公司股票。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三) 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十二条 公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。 第二十六条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持公司无限售条件股份将全部解锁。公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告交易所。交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。 第二十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括： (一) 报告期初所持公司股票数量； (二) 报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格； (三) 报告期末所持公司股票数量； (四) 董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施； (五) 交易所要求披露的其他事项。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员如存在涉嫌违规交易行为，公司董事会一经发现将给予通报批评，并报交易所、中国证监会派出机构等监管机构处理。 第二十九条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定相抵触的，按相关规定执行。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过后生效，本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有。 沪士电子股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十一日 中财网
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