东星医疗(301290):华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，对东星医疗本次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述 （一）交易基本情况 为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的资源优势，更好完成产业布局、以提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟与北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚”）、常州国星投资管理有限公司（以下简称“国星投资”）、常州钟楼科创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钟楼科创”）、常州信辉创业投资有限公司（以下简称“常州信辉”）、北海丰灏创业投资有限公司（以下简称“北海丰灏”）签署《常州朗亚国星医疗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同出资设立常州朗亚国星医疗投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。 该基金成立时，全体合伙人的认缴出资额为人民币 10,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资 2,500万元，占出资总额的 25%。 （二）关联关系 国星投资系公司控股股东、实际控制人万世平先生直接控制的公司，根据《公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、基金合作方的基本情况 （一）关联方基本情况 公司名称：常州国星投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2023年6月20日 统一社会信用代码：91320412MACNDD479K 注册地址：常州西太湖科技产业园菊香路199号A19栋1楼101室 注册资本：1,105万元人民币 法定代表人：王辉 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理；信息技术咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系或其他利益说明：国星投资系公司董事长、控股股东、实际控制人万世平先生控制的公司，万世平先生与公司股东、董事、副总经理万正元先生系父子关系。除此之外，国星投资与持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与基金其他合作方不存在一致行动关系。 股权结构：万世平先生持股比例为90.50%，王辉女士持股比例为9.50%。 历史沿革、最近三年发展状况：国星投资成立于2023年6月，主营业务为股权投资。 财务数据：2023年度，营业收入为0.00万元，净利润为-0.14万元；截至2024年6月30日，净资产为1,104.92万元。（以上财务数据均未经审计） 是否为私募基金或私募基金管理人：国星投资不属于私募基金或私募基金管理人。 （二）非关联方基本情况 1、专业投资机构名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 成立时间：2016年 05月 18日 统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G 注册地址：北京市西城区后半壁街 56号 9号楼一层 121号 注册资本：180,315.7895万元人民币 法定代表人：袁怀中 经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司 2016年 12月 06日前为内资企业，于 2016年 12月 06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系或其他利益说明：朗姿韩亚与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；朗姿韩亚持有北海丰灏 100.00%股权，除此之外，与基金其他合作方不存在一致行动关系。 主要股东情况：
2、专业投资机构名称：常州钟楼科创投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立时间：2022年 02月 08日 统一社会信用代码：91320404MA7FGGR81C 地址：常州市钟楼区茶花路 300号 出资额：1,000,000万元人民币 执行事务合伙人：常州青枫股权投资管理有限公司 经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系或其他利益说明：钟楼科创与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与基金其他合作方不存在一致行动关系。 主要合伙人情况：常州瑞源创业投资有限公司持有份额为 79.99%；常州市钟楼区人民政府办公室持有份额为 20.00%；常州青枫股权投资管理有限公司持有份额为 0.01%。 是否为私募基金或私募基金管理人：钟楼科创为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金，基金编号为 SVG812。 3、公司名称：常州信辉创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2007年 05月 10日 统一社会信用代码：913204006613447838 注册地址：常州市延陵西路 23号 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：祝慧 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系或其他利益说明：常州信辉与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与基金其他合作方不存在一致行动关系。 主要股东情况：常州投资集团有限公司持股比例为 100.00%。 是否为私募基金或私募基金管理人：常州信辉不属于私募基金或私募基金管理人。 4、公司名称：北海丰灏创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2021年 10月 08日 统一社会信用代码：91450500MA7BAN1X31 注册地址：北海市银海区湖北路 288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心 3#楼三层 B31 注册资本：30,000万元人民币 法定代表人：梁志岳 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系或其他利益说明：北海丰灏与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。朗姿韩亚持有北海丰灏 100.00%股权，除此之外，北海丰灏与基金其他合作方不存在一致行动关系。 主要股东情况：朗姿韩亚持股比例为 100.00%。 是否为私募基金或私募基金管理人：北海丰灏不属于私募基金或私募基金管理人。 三、基金执行事务合伙人、基金管理人的基本情况 该基金执行事务合伙人及基金管理人均为朗姿韩亚，基本情况介绍详见本公告之“二、基金合作方的基本情况”之“（二）非关联方基本情况”之“1、专业投资机构名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司”。 四、拟设立基金的基本情况及合伙协议的主要内容 1、基金名称：常州朗亚国星医疗投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准） 2、基金规模：10,000.00万元 3、组织形式：有限合伙企业 4、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，最终以工商登记核准的经营范围为准） 5、营业期限：十年，自合伙企业设立日起算。合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业设立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。 6、存续期限：基金存续期为六年，自基金成立日起至基金成立日起满六个周年日为止。其中，投资期为三年，自基金成立日起至基金成立日起满三个周年日为止；退出期为三年，自投资期届满后次日起至合伙企业存续期届满之日止。 经执行事务合伙人同意，可延长或提前终止合伙企业的存续期，但前述延长合伙企业的存续期仅可延长一年；合伙企业存续期经延长期届满后仍需延长的，需经合伙人会议决议通过。 7、出资方式：合伙企业成立时，全体合伙人的认缴出资总额为人民币 10,000万元，具体出资情况如下表：
8、出资期限：各合伙人应根据合伙协议的约定以及管理人发送缴付出资通知的要求根据认缴比例同步按时、足额缴付其认缴出资额。 9、执行事务合伙人及基金管理人：北京朗姿韩亚资产管理有限公司 10、投资策略：主要投资于处于成长期的未上市公司股权及少量处于初创期的未上市公司股权，重点关注的领域包括生物医药、高端医疗器械或相关服务行业，包括但不限于：（1）外科/高值耗材相关的器械；（2）合成生物学等底层技术突破带来的新材料或新工艺推动的与创新医疗器械相关的上游关键原料或制造平台相关的企业；（3）生命科学上游卡脖子相关的材料和设备。 11、投资管理：为了提高合伙企业投资决策的专业化程度和操作质量，本合照每人一票的方式对合伙企业事项（包括项目投资及退出）作出决议。除合伙协议另有约定外，经投资决策委员会全体委员五分之四以上同意即可通过审议事项。 12、退出方式：合伙企业的项目投资通过以下适当方式退出，具体退出方案由管理人决定并实施：（1）上市退出；（2）收购、并购退出；（3）管理人认为合适的其他退出方式。 13、管理费：本合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付： （1）在合伙企业的投资期内，合伙企业按年支付管理费，管理费率 2%/年，计算基数为各合伙人实缴出资额（不因分配本金而减少）；各期投资期内管理费的计算公式为：各合伙人实缴出资额（不因分配本金而减少）×2%×当期管理费计算天数/365。 （2）在合伙企业的退出期内，合伙企业按年支付管理费，管理费率 1.5%/年，计算基数为有限合伙已投资但尚未退出的剩余投资项目本金（不包含被投企业分红），各期退出期管理费的计算公式为：合伙企业已投资但尚未退出的剩余投资项目本金（不包含被投企业分红）×1.5%×当期管理费计算天数/365。 14、收益分配 合伙企业取得的可分配现金收入在扣除合伙企业应承担的费用、预留费用（如有）及相关税费后，应当按照以下顺序进行分配： （1）分配合伙人之投资本金：根据各合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配（返还），直至各合伙人收到的分配金额达到其实缴出资。若不足，则全体合伙人根据实缴出资按比例分配； （2）支付合伙人优先年化回报：完成上述第（1）项分配后，若有剩余，按照各合伙人的实缴出资比例向合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴出资实现 8%（单利）的优先年化回报率取得回报； （3）剩余分配：以上分配之后的余额（如有）的 80%归于全体合伙人，由全体合伙人根据各自实缴出资比例进行分配；14%归于管理人，6%归于普通合伙人国星投资。 15、生效条款 合伙协议自合伙企业设立时的合伙人共同有效签署之日起成立并生效，自合伙企业存续期届满清算结束后终止。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次参与设立基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币形式出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。基金将成为公司的关联方，公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项进行审议披露。 七、交易目的和对公司的影响 （一）本次交易目的 本次与关联方及专业投资机构共同设立投资基金符合公司发展战略，有助于加快公司发展战略的实施。公司可以通过积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展公司投资渠道，有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。 本次关联交易事项遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司特别是中小股东合法利益的情形。 （二）对公司的影响 本次与关联方及专业投资机构共同设立投资基金符合公司发展需要，促进公司长远发展，在保证主营业务发展的前提下适度参与风险投资，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转。 本次投资的资金来源于公司自有资金，根据投资规模、投资进度及投资领域来看，本次对外投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。 （三）风险提示 1、基金尚处于筹备和募集阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案以及实际募集及各方缴付出资等实施过程可能存在不确定性。 2、基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且收益存在不能保障的风险。公司为基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。公司将及时跟进合伙企业的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。 针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范投资风险，以期维护公司投资资金的安全。公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 八、公司对基金的会计处理方法 公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》对该基金的相关投资进行确认、计量和列报。 九、其他情况说明 1、本次关联交易事项，公司将按照公允、合理原则，严格根据合伙协议的有关约定执行。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东利益。 2、除万世平先生通过国星投资间接认购基金份额外，公司其他实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接参与基金份额认购。除国星投资拟委派人员担任基金投资决策委员会成员外，无其他在基金任职的安排。 3、公司在本次投资十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但本次共同投资系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》第四十二条的相关规定。 4、本次投资事项不会导致同业竞争；如本次投资后出现与前述主体以外的其他关联方交易的情况，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行相关程序和信息披露义务。 5、公司将持续关注投资基金运作情况，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等要求及时履行信息披露义务。 十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 2024年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与万世平先生及受其控制的其他关联方累计发生关联交易总金额为 254.80万元。此外，万世平先生为子公司提供保证担保额度为 360.00万元，实际已发生的担保金额为 200.00万元。 十一、履行的审批程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 8月 20日召开第四届董事会 2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次参与设立投资基金，是基于公司战略发展与当前实际情况做出的审慎决定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 23日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，本次投资有助于公司借助专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主业相关的产业布局，拓展公司发展渠道，符合公司战略发展方向。关联董事万世平先生、万正元先生回避表决。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 23日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 因此，监事会一致同意公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项。 十二、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会 2024年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次关联交易事项符合公司发展战略和投资方向，遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 庄 晨 黄 飞 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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