锐奇股份(300126):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为加强对子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。 第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《公司法》等法律法规及本制度的规定。 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。 第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、运营、销售等进行指导、管理及监督。 第二章 组织管理 第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门等各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理。 子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会（或股东大会）行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条 公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。 第八条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第九条 由公司委派或提名的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。 第十条 公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行岗位职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。 第三章 财务管理 第十一条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第十二条 子公司财务部门根据本公司财务管理制度和企业会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。 第十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，每月向公司递交上一月度财务报表，每季度向公司递交上一季度财务报表，在会计年度结束后及时向公司递交年度报告，年度报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第十五条 子公司根据本公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 第十六条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第十七条 子公司存在违反国家有关法律法规、公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。 第十八条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营及投资决策管理 第十九条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。 第二十条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据本公司章程规定的权限履行相应的决策程序。 子公司在报批重大事项前，应当进行前期考察和可行性论证，并向公司提交相关论证方案。 上述事项经公司决策后，公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东权力，落实公司决策。 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第二十一条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。 第五章 信息报送及披露管理 第二十二条 子公司信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。 第二十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会办公室统一对外披露。 第二十四条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》《关联交易公允决策制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第二十五条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十六条 子公司的董事长（执行董事）为子公司信息披露管理的第一责任人，同时子公司的董事长（执行董事）可以指定一名负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第二十七条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。 在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于控子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。 第六章 内部审计监督 第二十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部负责并根据公司的《内部审计工作制度》开展内部审计工作。 第二十九条 内部审计内容主要包括：财务会计审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及对外投资情况审计等。 第三十条 子公司在接到审计通知后，应当主动配合。相关人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第七章 档案管理 第三十一条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应向公司档案管理部门报备、归档。 第三十二条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形成的决议报送公司董事会办公室并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第三十三条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司印章使用及管理的相关规定完成审批程序后，持印鉴使用审批表盖章。 第三十四条 子公司的企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 第三十五条 子公司有需要法律审核的事务时，由公司律师或法律顾问协助审查。 第八章 人事管理与考核制度 第三十六条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源部的指导、管理和监督。 第三十七条 本公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，组织对公司派出人员进行业务培训。 第三十八条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束机制。子公司应结合企业经济效益，结合本行业的市场薪酬水平和本公司薪酬管理制度，确定其高级管理人员的薪资标准。 第三十九条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决策。公司管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，向本公司主管领导述职。公司推荐的高级管理人员因违反法律、行政法规或子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，有关人员应依法承担赔偿责任。构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。 第九章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 锐奇控股股份有限公司董事会 2024年8月23日 中财网
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