金沃股份(300984):投资决策管理制度
浙江金沃精工股份有限公司 投资决策管理制度 2024年 8月 第一章 总 则 第一条 为加强浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江金沃精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。 第三条 投资的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家的产业政策及《公司章程》； （二）符合公司的发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展； （三）坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益； （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行 第四条 本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 重大投资的决策 第五条 公司对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。 第六条 公司董事会、股东会为公司对外投资事项的决策机构，其在各自的权限范围内，对公司的对外投资事项进行审批： （一） 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东会批准，并及时披露： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到上述第 3项或者第 5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于履行股东会审议程序。 本条款所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 （二） 除本条第（一）项所列应提交股东会批准的事项外，公司进行对外投资，达到下列标准之一的，直接由公司董事会审议通过后即可及时披露并实施： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 6、 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 公司的对外投金额未达到董事会、股东会审批标准的，由公司董事长审批，本制度另有规定的除外。 （四） 本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下： 1、 如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定； 2、 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算基础适用本条所述的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条所述规定； 3、 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条所述规定；公司放弃或者部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条所述规定；公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本条所述规定； 4、 公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 5、 公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条所述的规定。 6、 除本制度另有规定外，公司进行本制度项下同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则。已按照本条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 7、 公司与同一交易方同时发生《上市规则》第 7.1.1条第一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条所述的规定。 第七条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 第三章 对外投资的管理 第八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重现金流量、投资收益、投资风险等对外投资的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第九条 董事会战略委员会为公司对外投资事项的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析、研究，为董事会、股东会进行对外投资决策提供建议，并监督对外投资项目的执行情况。如发现对外投资项目出现异常情况的，应及时向公司董事会报告。 第十条 董事会战略委员会设立投资评审小组负责组织相关业务部门或人员对拟投资项目进行分析、论证，以及对拟投资项目进行调查、实地考察，并编制对外投资项目分析报告提交董事会战略委员会初审。 对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十一条 公司董事会、股东会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任业务部门或人员等内容。对外投资项目实施方案变更的，应当根据本制度的重新提交董事会或股东会审议。 第十二条 对外投资项目获得批准后，公司总经理为公司实施对外投资项目的主要负责人，负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向董事会及战略委员会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责投资资金筹措、协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定期审计。 第十三条 获得授权的业务部门或人员在公司总经理的组织、协调与领导下具体实施对外投资计划，与被投资单位签署协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。 第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会或董事会审议决定后方可对外出资。 第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由 2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员应当分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的 2人联名签字。 第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第四章 对外投资的财务管理与审计 第十七条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第二十条 对公司所有的投资资产，公司内部审计部或财务部应当进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第五章 附 则 第二十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 第二十四条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 浙江金沃精工股份有限公司 中财网
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