瑞泰新材(301238):江苏瑞泰新能源材料股份有限公司募集资金管理和使用办法（2024年8月）
募集资金管理和使用办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资 金的使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》（以 下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件，以及 《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过发行股票及 其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上 市公司实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条 公司董事会应建立并完善募集资金存储、使用、变 更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并确保该制度的有效 实施，保证募集资金项目的正常进行。 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票 上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督 促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参 与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用 或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资 项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第二章 募集资金存储 第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项 账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。公司可以视募 投项目数量情况设置募集资金专户数量。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银 行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。该协议至 少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问 出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机 构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募 投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同 签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三 方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并 及时公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资 金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完 整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资 计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于 开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及 证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金 用途的投资。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利 益。 第十二条 公司进行募投项目投资时,资金支出必须严格遵 守以下规定履行审批手续： （一）通过子公司实施的项目： 子公司募集资金使用部门申请→子公司募集资金使用部门 领导审批→子公司财务部门审批→子公司第一负责人审批→公 司合规法务部审批→公司财务部审批→公司总裁/董事长审批。 （二）公司直接实施的项目： 公司募集资金使用部门申请→公司募集资金使用部门领导 审批→公司合规法务部审批→公司财务部审批→公司总裁/董事 长审批。 公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控 制。 第十三条 募投项目出现下列情形的，公司应当对该募投项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的 原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同 意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用结余募集资金达到股东大 会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括 利息收入）金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的， 公司使用节余资金用作其他用途，可以豁免按照本办法第十四条 履行相应程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%且高于1000万元的，公司使用节余资金还应当经股东大会 审议通过。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金的，可以在募集资金到账后六个月内进行。置换事项应当 经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义 务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换 预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实 施前对外公告。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其 投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保 本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放 非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户 的，公司应当及时公告。 第十八条 公司使用暂时闲置募集资金进行管理的，应当在 提交董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进 行的措施； （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、 收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品 的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资 的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公 告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列 条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项 的，应当在提交董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资 金项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预 计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日 前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资 金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限 等。 第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目 的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告 应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资 金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的 项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否 涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项 目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划 合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金 总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 第二十二条 公司使用超募资金用于偿还银行贷款或者永 久补充流动资金的，应当经公司董事会和股东大会审议通过，保 荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符 合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证 券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提 供财务资助并对外披露； （二）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十 二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投 项目获取不正当利益。 第四章 募集资金投向变更 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募投项目变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子 公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十四条 公司应在召开董事会和股东大会审议通过变 更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议后二个交易日 内公告，并提交股东大会审议。 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资 的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。 第二十六条 公司将募投项目变更为合资经营方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要 性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会 审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造 成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第五章 募集资金管理与监督 第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向 深交所报告并公告。 第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理 和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期 报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资 金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解 释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的 募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整 募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时， 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时 间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事 会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要 求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进 行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使 用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由 进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度 结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放 与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留 结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机 构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事 务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履 行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金 管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告 第六章 附则 第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，适用本办法。 第三十二条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司 视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且 可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监 管部门予以查处。 第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本 数。 第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与国 家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲 突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章 程》为准。 第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。本 办法的修改应经股东大会审议批准。 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事会 二〇二四年八月 中财网
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