麒盛科技(603610):麒盛科技关于向控股孙公司同比例增资暨关联交易
麒盛科技股份有限公司 关于向控股孙公司同比例增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ? 麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）全资子公司舒福德投资有限公司（以下简称“舒福德投资”）拟与嘉兴泰恩弹簧有限公司（以下简称“泰恩弹簧”）分别按股权比例以现金方式对舒泰弹簧有限公司（以下简称“舒泰弹簧”）增资300万美元。其中，公司以自有资金出资200万美元，本次增资后舒福德投资持股比例仍为66.67%。 ? 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 ? 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》。本次关联交易无须提交股东大会审议。 ? 过去12个月，公司与泰恩弹簧累计发生的关联交易总金额为96.87万元，占2023年度归属于股东净资产的比例为0.03%，已经通过公司年度股东大会审议通过。 ? 本次增资是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定，交易各方将严格遵守协议及有关规定完成此次交易。但本次增资事项尚需经过国内商务、外汇等主管部门的备案审批，以及在国外办理登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。公司将积极推进后续工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、 关联交易概述 （一） 投资基本情况 2021年，舒泰弹簧有限公司设立，公司通过全资子公司舒福德投资有限公司持有66.67%股权。公司拟通过全资子公司舒福德投资与泰恩弹簧以现金出资方式同比例对舒泰弹簧增资300万美元。本次增资完成后，舒泰弹簧的注册资本将由300万美元增至600万美元，其中，公司以自有资金出资200万美元，本次增资后公司持股比例仍为66.67%。 （二）交易的目的和原因 为顺应北美市场对床垫及其配套产品的需求及发展趋势，同时进一步拓展公司产品品类，满足公司全球化布局及业务发展需要。公司拟通过本次增资，优化北美地区的产品供应，提升公司的市场竞争力。 （三）交易履行的审议程序 1、公司分别于2024年8月20日及2024年8月21日召开了公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。 （1）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为： 本次关联交易系公司日常经营中的正常对外投资业务，符合公司战略发展方向，有助于公司全球化业务布局。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会进行审议。 （2）独立董事专门会议同意本次拟发生的关联交易，独立董事专门会认为： 本次关联交易是公司根据自身经营发展情况而进行的正常投资业务，本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意本次向舒泰弹簧增资暨关联交易事项。 2、2024年8月22日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，关联监事徐建春回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意通过该议案。 （四）该议案无需提交股东大会审议。 （五）其他关联交易情况 截止本次关联交易，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人泰恩弹簧或与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方基本情况 1、关联方关系介绍 嘉兴泰恩弹簧有限公司实控人徐建坤、徐建明为公司监事徐建春的堂兄弟，本次拟发生的交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。 2、嘉兴泰恩弹簧有限公司 （1）公司名称：嘉兴泰恩弹簧有限公司 （2）企业性质：有限责任公司(中外合资) （3）法定代表人：徐建坤 （4）注册资本：205万美元 （5）成立日期：2007年1月5日 （6）注册地址：嘉兴市秀洲区王江泾工业功能区新永联路363号 （7）经营范围：弹簧、五金冲件、机械零部件、塑料胶木制品、床垫的生产销售；经营自产产品出口业务和自用材料的进口业务（不含进口商品分销业务）。 （8）泰恩弹簧资信状况良好，未被列入失信被执行人，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。 三、交易标的基本情况 （一）交易类别 与关联人共同投资。 （二）交易标的基本情况 1、公司名称：舒泰弹簧有限公司 2、注册地：中国香港 3、公司类型：有限责任公司 4、注册资本：300万美元 5、经营范围：生产、加工、采购、销售弹簧、弹簧床垫及其配套产品。 6、股东情况：子公司舒福德投资有限公司持有66.67%的股权；嘉兴泰恩弹簧有限公司持有33.33%的股权。 7、资金来源及出资方式：自有资金。 （三）增资方案 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麒盛科技2023年度审计报告》（天健审[2024]2550号），截至2023年12月31日，标的公司实收资本300万美元，资产总额为305.97万美元，净资产总额为219.83万美元。 本次增资后，舒泰弹簧注册资本由300万美元增加至600万美元，公司子公司舒福德投资以现金出资200万美元，泰恩弹簧以现金出资100万美元。 本次增资完成后，舒泰弹簧的股权结构详见下表
四、交易的定价政策及定价依据 公司与泰恩弹簧按股权比例以现金方式对舒泰弹簧增资。本次增资前后，公司对于舒泰弹簧的持股比例未发生变化，各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定。 五、交易对上市公司的影响 本次增资是根据公司整体发展战略规划而做出，有利于公司拓展产品品类；有利于公司拓展新客户；同时有利于公司规避国际贸易壁垒，增强公司应对国际贸易风险的能力，有效提升公司行业竞争力，提升海外市场占有率，从而进一步升公司的综合竞争力和盈利能力。 本次对外投资暨关联交易在充分保障公司营运资金需求、不影响公司生产经营活动的前提下进行，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、投资风险及应对措施 （一）存在的风险 本次增资是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定，交易各方将严格遵守协议及有关规定完成此次交易。但本次增资事项尚需经过国内商务、外汇等主管部门的备案审批，以及在国外办理登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。 交易各方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及合资企业所投资标的存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。 （二）应对风险的措施 1、公司将指定人员积极跟进办理该企业增资事宜等相关工作； 2、公司将加强对该企业在资金管理和投资风险管理等内部控制，加强与专业团队和机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险； 3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。 特此公告。 麒盛科技股份有限公司董事会 2024年8月24日 中财网
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