麒盛科技(603610):上海锦天城律师事务所关于麒盛科技2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 释 义 在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上海市锦天城律师事务所 关于麒盛科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的 法律意见书 致：麒盛科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划本次注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划本次注销部分股票期权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次注销部分股票期权相关事项有关法律问题发表意见，而不对公司本激励计划本次注销部分股票期权相关事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次注销部分股票期权相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司本激励计划本次注销部分股票期权相关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本激励计划注销部分股票期权事项的批准与授权 1、2022年8月17日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于<麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 2、2022年8月18日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2022年8月18日，公司独立董事就第二届董事会第二十七次会议相关事项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。 4、2022年8月18日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。 5、2022年8月29日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于核实<麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就拟激励对象是否符合本激励计划规定的激励对象条件发表了明确意见。 6、2022年8月30日，公司披露了《麒盛科技监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，载明公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露了《麒盛科技2022年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年8月20日通过公司内部公告的方式发布了本激励计划拟激励对象名单，公示时间为自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象的异议。 7、2022年9月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<麒盛科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<麒盛科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 8、2022年9月29日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》。 9、2022年9月29日，公司独立董事就第二届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立意见，认为根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权及本激励计划的相关规定，董事会对本激励计划授予激励对象名单及期权数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和本激励计划的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意公司对本激励计划授予激励对象名单及期权数量的调整；根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权及本激励计划的相关规定，授权日为2022年9月29日，该授权日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授权日的相关规定；公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；获授股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划规定的授予条件已经成就；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 10、2023年9月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 11、2023年9月7日，公司独立董事就第三届董事会第十次会议相关事项发表了独立意见，认为公司本次因第一个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期权事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定及本激励计划的规定，审议程序合法合规；本次注销事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司编制的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 12、2023年9月7日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本激励计划的注销相关事项发表了意见。 13、2024年8月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 14、2024年8月22日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本激励计划的注销相关事项发表了意见。 二、本次注销部分股票期权的具体情况 鉴于公司2023年度业绩指标未达到考核要求，未满足第二个行权期的行权条件，公司根据本激励计划的相关条款注销第二期合计192.4195万份股票期权。 本次注销部分股票期权的具体情况如下： （一）因公司层面业绩考核不达标而注销 根据本激励计划，在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麒盛科技2023年度审计报告》，公司2023年度经审计营业收入为31.03亿元，较2021年营业收入增长4.58%，低于第二个行权期的业绩考核目标。 根据公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议并经本所律师核查，公司本次注销的原因、依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。本次注销尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律、法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。 本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |