华达科技(603358):华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
原标题:华达科技:华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿）
二零二四年八月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，同意不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目录 声 明 ........................................................................................................................... 1 一、上市公司声明................................................................................................. 1 二、交易对方声明................................................................................................. 2 三、相关证券服务机构声明................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 11 二、募集配套资金情况介绍............................................................................... 13 三、本次重组对于上市公司的影响................................................................... 13 四、本次重组交易决策过程及审批情况........................................................... 15 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 16 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划............... 16 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 17 八、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 20 九、超额业绩奖励............................................................................................... 23 十、独立财务顾问资格....................................................................................... 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 25 二、与标的公司相关的风险............................................................................... 26 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 29 二、本次交易的具体方案................................................................................... 31 三、本次交易的性质........................................................................................... 37 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 38 五、本次重组交易决策过程及审批情况........................................................... 38 六、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 38 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49 一、上市公司基本信息....................................................................................... 49 二、上市公司设立及股本演变情况................................................................... 49 三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 51 四、最近三十六个月控制权变动情况............................................................... 51 五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 51 六、最近三年的主营业务发展情况................................................................... 52 七、主要财务数据及财务指标........................................................................... 52 八、报告期内的诚信情况说明........................................................................... 53 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................... 53 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 54 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................... 54 二、募集配套资金的交易对方........................................................................... 58 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 59 一、基本情况....................................................................................................... 59 二、标的公司历史沿革....................................................................................... 59 三、股权结构及控制关系................................................................................... 76 四、下属企业及分公司情况............................................................................... 77 五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况....................................... 82 六、主要经营资质............................................................................................... 88 七、标的公司违法违规情况............................................................................... 89 八、主营业务发展情况....................................................................................... 91 九、报告期主要财务数据................................................................................. 105 十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况............. 106 十一、交易涉及的债权债务情况..................................................................... 106 十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明......................................................................................................................... 106 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 106 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 111 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况......................................... 111 二、募集配套资金............................................................................................. 114 第六章 本次交易的评估情况 ................................................................................. 118 一、标的资产评估基本情况............................................................................. 118 二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析..................................................................................................... 148 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 153 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容......................................... 153 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容..................... 157 三、业绩承诺及补偿协议主要内容................................................................. 160 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 165 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 165 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形. 168 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 168 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关解答的要求............................................. 170 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定................................. 170 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................. 171 七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定................................. 171 八、独立财务顾问和律师意见......................................................................... 173 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 174 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析..................................... 174 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 179 三、标的公司财务状况分析............................................................................. 191 四、标的公司盈利能力分析............................................................................. 218 五、标的公司现金流量分析............................................................................. 238 六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排................................. 240 七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..................................... 242 八、本次交易拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据............................. 242 九、本次交易对上市公司未来发展前景的影响............................................. 243 十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响............................. 243 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 245 一、标的公司最近两年及一期的财务报表..................................................... 245 二、交易完成后上市公司最近一年及一期简要备考报表............................. 249 第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 253 一、同业竞争..................................................................................................... 253 二、关联交易..................................................................................................... 253 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 262 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 262 二、交易标的相关风险..................................................................................... 263 三、其他风险..................................................................................................... 267 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 268 一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用......................................................... 268 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................................................................................................................... 268 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况............................................................................................................................. 268 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况......................................... 269 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................. 270 六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明............................. 270 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 274 八、上市公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明 .................................... 278 九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......................................................................................... 279 第十四章 中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 280 一、独立财务顾问意见..................................................................................... 280 二、法律顾问意见............................................................................................. 282 第十五章 相关中介机构 ......................................................................................... 283 一、独立财务顾问............................................................................................. 283 二、法律顾问..................................................................................................... 283 三、审计机构..................................................................................................... 283 四、资产评估机构............................................................................................. 284 第十六章 本次重组相关方声明 ............................................................................. 285 一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 285 二、上市公司全体监事声明............................................................................. 286 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 287 四、独立财务顾问声明..................................................................................... 288 五、法律顾问声明............................................................................................. 289 六、会计师事务所声明..................................................................................... 290 七、资产评估机构声明..................................................................................... 291 第十七章 备查文件 ................................................................................................. 292 一、备查文件..................................................................................................... 292 二、备查地点..................................................................................................... 292 附件一 商标情况 ..................................................................................................... 294 附件二 专利情况 ..................................................................................................... 295 附件三 软件著作权情况 ......................................................................................... 302 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（三）本次重组支付方式 单位：万元
二、募集配套资金情况介绍 （一）募集配套资金概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。 通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为 439,040,000股，控股股东、实际控制人为陈竞宏，其直接持有上市公司 40.87%的股份。 本次交易拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，交易作价合计59,400.00万元，其中股份支付部分为 29,700.00万元，现金支付部分为 29,700.00万元。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下： 单位：股
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响 根据上市公司 2023年审计报告、上市公司 2024年 1-6月未经审计的财务报表及中兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次重组交易决策过程及审批情况 （一）本次重组交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第五次会议审议通过； 2、本次交易正式方案已经华达科技第四届董事会第十九次、第二十一次、第二十二次会议和第四届监事会第七次、第八次、第九次会议审议通过； 3、本次交易正式方案已经华达科技 2024年第三次临时股东大会审议通过； 4、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意； 5、本次交易已经标的公司股东会审议通过。 （二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易尚需取得上交所审核通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。 （六）股份锁定期安排 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁定及减持的承诺函”。 （七）本次重组摊薄即期回报及填补措施 根据上市公司 2023年审计报告、上市公司 2024年 1-6月未经审计的财务报表及中兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响： 1、尽快实现标的公司的预期效益 本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。 2、不断完善公司治理，提高公司运营效率 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。 3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 4、相关主体关于填补回报措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“13、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“8、上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。 （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。 八、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为三年，即 2024年度、2025年度和 2026年度。交易对方承诺：标的公司 2024年度、2025年度和 2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于 11,000万元、12,500万元和 14,500万元。 （二）业绩补偿 业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。 各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目标公司 2024年度实现的实际净利润数小于 2024年度业绩承诺净利润数额的 80%（不含 80%）；或（2）目标公司 2025年度实现的实际净利润数小于 2025年度业绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回）。 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付） 应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格 如：（1）目标公司 2024年度实现的实际净利润数达到 2024年度承诺净利润数额的 80%（含 80%）；或（2）目标公司 2025年度实现的实际净利润数达到 2025年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司2024年度、2025年度及 2026年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的 100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司进行补偿： 应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回）。 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付） 应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格 各方同意，交易对方以其在本次交易中获得的股份对价及现金对价按照如下顺序进行补偿：以本次交易中获得的尚未解禁的股份进行业绩承诺补偿；前款不足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中获得的已解禁的股份进行业绩承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定；前款不足部分，交易对方应以自有现金补偿。 （三）减值补偿 在业绩承诺期届满之后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后 30日内出具业绩承诺期届满资产减值测试专项报告。如标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿： 减值测试另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩补偿期内补偿义务人已支付的补偿金额 （四）补偿的实施方式 如出现交易对方应进行业绩补偿的情形，在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试专项报告）出具后 60日内，上市公司董事会应审议补偿方案。如涉及股份回购的，上市公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿方案，确定交易对方当年的补偿股份数量等相关事宜。 如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司将以人民币 1.00元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的 30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易对方的现金对价，上市公司有权以该部分现金对价冲抵交易对方应支付给上市公司的现金补偿数额。 为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的尚未解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。交易对方同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务，相关安排应符合法律法规或规则的规定。 各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其双方之间的上述业绩补偿及资产减值补偿项下的股份补偿及现金补偿义务承担连带责任。本次业绩补偿及标的资产减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交易价款为限。 在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的上市公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予上市公司。 九、超额业绩奖励 业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励： 超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30% 如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。 业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工，本次交易设置业绩奖励主要是为保证标的公司经营管理团队及核心员工的稳定性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第 1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。 本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。 十、独立财务顾问资格 上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重组交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易涉及的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组交易决策过程及审批情况”。 在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）标的公司未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公司 2024年度、2025年度和 2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于 11,000万元、12,500万元和 14,500万元。 标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）相关产业政策风险 标的公司主要产品为电池盒箱体，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对标的公司的发展有着重要影响。如果国家新能源汽车产业发展政策发生转变，例如新能源汽车优惠政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响新能源汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。 （二）新能源汽车行业竞争加剧导致标的公司经营业绩下降的风险 标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。2024年以来国内新能源汽车行业竞争加剧，导致下游主要新能源汽车品牌进行降价，该等竞争压力传导至上游供应商，导致标的公司主要产品2024年1-6月价格降幅加大。若未来下游新能源汽车品牌竞争进一步加剧或行业需求减弱，将可能对标的公司产品价格、需求量产生不利影响，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）经营业绩波动风险 得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，分别实现营业收入114,332.77万元、177,698.40万元和79,666.41万元。标的公司经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素以及标的公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的多重影响。若未来上述外部因素或内部因素发生重大改变，标的公司可能出现经营业绩波动的风险。 （四）市场竞争加剧风险 在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，标的公司将面临市场竞争加剧导致的产品价格下降、收入增长不及预期，进而对经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率水平下降的风险 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%，主要受新能源行业下游需求、行业竞争情况、产能利用率、原材料价格波动等因素综合影响。若未来出现下游新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加剧、标的公司新客户或新产品开发不达预期、上下游行业供需情况发生重大不利变化等情形，则标的公司毛利率存在下降的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （六）客户流失的风险 江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。宜宾晨道普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），宜宾晨道的有限合伙人则主要包括地方产业投资基金、上市公司子公司、大型金融机构、私募基金等，其中宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司作为有限合伙人持有宜宾晨道 29.40%的合伙份额。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者标的公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道退出后对标的公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。 （七）原材料价格波动风险 标的公司主要产品电池箱体的主要原材料为铝棒、铝型材，上游行业主要是铝制品行业，对于上游行业而言，其市场价格主要受上游铝锭的价格波动影响，作为大宗商品，铝锭市场价格变动具有一定波动性。标的公司直接材料占主营业务成本的比重较高，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%、73.07%、78.62%，未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。 （八）客户集中及下游客户自身经营情况的风险 标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，报告期内，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 85.67%、89.70%和87.89%，客户集中度较高，主要由于下游新能源电池企业或整车厂市场占有率集中所致。其中，报告期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别为 35.21%、29.26%和 31.85%，自 2024年 1月后上海伊控成为上汽集团子公司，未来标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步增加。 2024年以来欧盟、美国宣布对中国新能源汽车加征反补贴税，受海外政策影响，中国新能源汽车出口量可能受到较大不利影响，进而影响下游客户整车产销量，对标的公司产品销售造成较大不利影响。 伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，进而传导至上游零部件供应商，将对标的公司经营业绩产生不利影响。（未完）  |