华达科技(603358):北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）
北京市金杜律师事务所 关于华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（三） 致：华达汽车科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达科技或上市公司）委托，担任华达科技本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称本次交易）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法（2023修订）》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易事宜于 2024年 4月 26日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2024年 6月 7日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于 2024年 6月 25日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏恒义或目标公司）财务会计报表加审至 2024年 6月 30日，并于2024年 8月 23日出具了《审计报告》（中兴华审字（2024）第 022900号）（以下简称《审计报告（2022-2024半年度）》），《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称《报告书》）等相关文件也进行了部分修改和变动，报告期变更为 2022年、2023年及 2024年 1-6月，本所经办律师就 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日或《补充法律意见书（二）》相关截止日至《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）相关截止日的期间内本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中释义或简称相同的含义。 对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 在本补充法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本补充法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关更新事项进行了核查，现出具补充法律意见如下： 一、本次交易方案的变化情况 根据《报告书》及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，鉴于华达科技 2023年度利润分配实施涉及除息，本次交易方案的发行价格和发行数量进行相应调整，本次交易方案的其他内容不变。 （一） 华达科技2023年度利润分配实施情况 2024年 5月 20日，华达科技召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案及 2024年中期现金分红事项的议案》，以华达科技截至 2023年12月 31日的总股本 439,040,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.5元（含税），总计派发金额为 153,664,000元。 根据《华达汽车科技股份有限公司董事会 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-052），华达科技 2023年度利润分配的股权登记日为 2024年 7月 18日，除权（息）日为 2024年 7月 19日。 截至本补充法律意见书出具日，华达科技 2023年度利润分配已实施完毕。 （二） 本次发行股份购买资产项下发行价格和发行数量的调整 1.发行价格 调整前，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.99元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司实施派息（现金股利）事项，发行价格的调整公式为：P =P -D。 1 0 其中，P为调整前有效的发行价格，D为该次每股派息（现金股利），P为调0 1 整后有效的发行价格。 根据上述公式，华达科技本次发行股份购买资产项下的发行价格由 14.99元/股调整至 14.64元/股。 2.发行股份数量 本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。 根据前述发行价格的调整情况，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计相应由 1,981.3207万股调整为 2,028.6882万股，调整后向各交易对方发行股份的情况如下：
综上所述，本所认为，上述发行股份购买资产项下发行价格和发行数量的调整系因华达科技 2023年度利润分配实施涉及除息而进行，符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、本次交易不构成重组上市 根据《报告书》、上市公司第四届董事会第二十二次会议决议，本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为29,700万元，发行价格为14.64元/股，本次交易中的发行股份数量为 2,028.6882万股。 本次交易前，陈竞宏持有上市公司 40.87%的股份，葛江宏为陈竞宏的一致行动人，其持有上市公司 6.99%的股份，陈竞宏基于一致行动关系可实际控制上市公司合计 47.86%的表决权，为上市公司的控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，经测算，本次交易完成后，陈竞宏预计仍可实际控制上市公司合计 45.75%的表决权，上市公司控股股东、实际控制人预计仍为陈竞宏。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次交易的批准与授权的变化情况 （一） 新增取得的批准和授权 根据华达科技提供的资料及公开披露的信息，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增取得了以下批准和授权： 2024年 8月 23日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （二） 尚需取得的批准或授权 1、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会注册； 2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施；在获得前述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 四、本次交易标的资产的变化情况 （一） 基本情况 根据靖江市数据局于 2024年 7月 23日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本补充法律意见书出具日，江苏恒义的基本情况如下：
根据江苏恒义的工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，江苏恒义的股权变动情况如下： 2023年 12月 25日，华达科技与宜宾晨道、宁波超兴签署了《关于江苏恒义工业技术有限公司之现金收购股权协议》，约定宜宾晨道将其持有的江苏恒义9.1837%的股权（对应注册资本为 1,560.3893万元）、宁波超兴将其持有的江苏恒义 1.0204%的股权（对应注册资本为 173.3766万元）分别转让给华达科技。 2024年 4月 26日，东洲评估出具《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 0767号）（以下简称《资产评估报告》），经评估，截至评估基准日 2023年 10月 31日，江苏恒义股东全部权益价值为 135,200万元。 同日，华达科技与宜宾晨道、宁波超兴签署了《关于江苏恒义工业技术有限公司之现金收购股权协议之补充协议》，以《资产评估报告》的评估结果为基础，协商确定华达科技应向宜宾晨道、宁波超兴分别支付股权转让价款 12,397.96万元、1,377.55万元。 2024年 7月 2日，江苏恒义召开股东会并作出决议，审议通过了与前述江苏恒义股权转让相关的章程修正案。 2024年 7月 23日，靖江市数据局向江苏恒义换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：
（三） 主要资产的变化情况 1.自有物业 根据《审计报告（2022-2024半年度）》，江苏恒义提供的不动产权证书、不动产登记簿证明以及江苏恒义的说明，并经本所律师核查，2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日期间，江苏恒义及其控股子公司拥有的自有物业情况未发生变化。 2.租赁物业 根据江苏恒义提供的房屋租赁合同以及江苏恒义的说明，并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，江苏恒义及其控股子公司向第三方合计承租 14处主要房产，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：江苏恒义及其控股子公司租赁的主要房产”。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司承租的主要房产存在以下情形： （1）出租方未提供租赁物业的产权证书 根据江苏恒义提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，本补充法律意见书“附件一：江苏恒义及其控股子公司租赁的主要房产”所列第 4、5、7、8项租赁房产的出租方未能提供租赁物业的产权证书。 《中华人民共和国民法典》第 153条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。 违背公序良俗的民事法律行为无效。”第 723条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。” 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第 2条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第 3条第 1款规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。” 根据上述规定，出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等物业的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使江苏恒义及其控股子公司不能对租赁物业使用、收益的，江苏恒义及其控股子公司可以请求减少租金或者不支付租金；出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管部门责令拆除而导致江苏恒义及其控股子公司无法继续使用、收益的风险。 若因出租方对所出租物业存在权利上的瑕疵而导致江苏恒义及其控股子公司发生损失的，江苏恒义及其控股子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据江苏恒义提供的租赁合同、江苏恒义的说明，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要江苏恒义及其控股子公司搬迁时，江苏恒义及其控股子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对江苏恒义及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。 （2）未办理房屋租赁登记备案 根据江苏恒义的说明，截至本补充法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司的租赁物业均未办理租赁登记备案。 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上 1万元以下罚款。但是，根据《中华人民共和国民法典》第 706条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，江苏恒义及其控股子公司已实际合法占有上述租赁房屋，江苏恒义及其控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据江苏恒义的说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要江苏恒义及其控股子公司搬迁时，江苏恒义及其控股子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对江苏恒义及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。 本所认为，出租方未提供租赁物业的产权证书、未办理房屋租赁登记备案的情形不会对江苏恒义及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍，不会对江苏恒义及其控股子公司的经营造成重大不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。 3.知识产权 （1）注册商标 根据江苏恒义提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、江苏恒义的说明，并经本所律师登录中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/）检索查询，2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日期间，江苏恒义拥有的注册商标未发生变化。 （2）专利 根据江苏恒义提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、江苏恒义的说明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址： https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）检索查询，2024年 1月 1日至 2024年 6月30日期间，江苏恒义及其控股子公司新增获授予专利权的专利共 35项，因未缴年费而终止的专利权共 4项，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：江苏恒义及其控股子公司专利的变化情况”。 经核查，本所认为，截至 2024年 6月 30日，江苏恒义及其控股子公司合法拥有上述新增获授予专利权的专利，该等新增获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形；上述因未缴年费而终止的专利权不属于江苏恒义控股子公司的核心或重要专利，该等专利权终止不会对江苏恒义或其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。 （3）软件著作权 根据江苏恒义提供的软件著作权证书、江苏恒义的说明，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址：https://www.ccopyright.com.cn/）检索查询，2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日期间，江苏恒义及其控股子公司已取得软件著作权登记证书的软件著作权未发生变化。 4.主要负债、或有负债及对外担保情况 （1）主要负债、或有负债 根据《审计报告（2022-2024半年度）》、江苏恒义的说明，截至 2024年 6月30日，江苏恒义合并财务报表范围内的流动负债主要为应付账款、短期借款和应付票据，非流动负债主要为长期借款、租赁负债和递延所得税负债。 （2）对外担保情况 根据《审计报告（2022-2024半年度）》、江苏恒义的说明并经本所律师对江苏恒义财务负责人访谈确认，截至 2024年 6月 30日，江苏恒义及其控股子公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （3）抵押、质押或权利受限情况 根据《审计报告（2022-2024半年度）》、江苏恒义的说明并经本所律师对江苏恒义财务负责人访谈确认，截至 2024年 6月 30日，除自有物业抵押、货币资金中的保证金外，江苏恒义及其控股子公司的主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。 综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，目标公司的主要资产权属清晰，除存在自有物业抵押、货币资金中的保证金外，目标公司的主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在对外担保情况，目标公司的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。 （四） 生产经营活动立项、环保的变化情况 根据江苏恒义提供的生产建设项目相关的备案证、环评审批或备案、环保验收文件等资料，截至本补充法律意见书出具日，江苏恒义及其控股子公司报告期内新获批的主要生产建设项目已依法在有权部门办理截至目前所需的相关备案及审批手续，具体情况如下：
根据华达科技第四届董事会第十三次会议决议、第十九次会议决议、第二十一次会议决议，华达科技 2024年第三次临时股东大会决议及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，华达科技本次交易所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法（20231 修订）》第一百四十三条之规定。 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的其他实质条件未发生变化，本次交易符合《公司法（2023修订）》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 六、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施；在获得前述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 本补充法律意见书正本一式肆份。 （以下无正文，下接签章页） 1 《公司法（2023修订）》于 2024年 7月 1日起施行。 （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 杨振华 单颖之 单位负责人： 王 玲 2024 年 8 月 23 日 附件一：江苏恒义及其控股子公司租赁的主要房产
宁德恒义于该处租赁物业实施“宁德恒义托盘总成产品生产项目”，截至本补充法律意见书出具日，该处租赁物业的不动产权证书正在办理中。
附件二：江苏恒义及其控股子公司专利的变化情况 （一）新增的专利
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