华达科技(603358):中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:华达科技:中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） 二零二四年八月 独立财务顾问声明与承诺 中泰证券股份有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，担任本次华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 10 二、募集配套资金情况介绍............................................................................... 12 三、本次重组对于上市公司的影响................................................................... 12 四、本次重组交易决策过程及审批情况........................................................... 14 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 15 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划............... 15 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 16 八、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 19 九、超额业绩奖励............................................................................................... 22 十、独立财务顾问资格....................................................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 24 二、与标的公司相关的风险............................................................................... 25 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 28 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 28 二、本次交易的具体方案................................................................................... 30 三、本次交易的性质........................................................................................... 36 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 37 五、本次重组交易决策过程及审批情况........................................................... 37 六、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 37 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48 一、上市公司基本信息....................................................................................... 48 二、上市公司设立及股本演变情况................................................................... 48 三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 50 四、最近三十六个月控制权变动情况............................................................... 50 五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 50 六、最近三年的主营业务发展情况................................................................... 51 七、主要财务数据及财务指标........................................................................... 51 八、报告期内的诚信情况说明........................................................................... 52 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................... 52 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................... 53 二、募集配套资金的交易对方........................................................................... 57 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 58 一、基本情况....................................................................................................... 58 二、标的公司历史沿革....................................................................................... 58 三、股权结构及控制关系................................................................................... 75 四、下属企业及分公司情况............................................................................... 76 五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况....................................... 81 六、主要经营资质............................................................................................... 87 七、标的公司违法违规情况............................................................................... 88 八、主营业务发展情况....................................................................................... 90 九、报告期主要财务数据................................................................................. 104 十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况............. 105 十一、交易涉及的债权债务情况..................................................................... 105 十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明......................................................................................................................... 105 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 106 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 110 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况......................................... 110 二、募集配套资金............................................................................................. 113 第六章 本次交易的评估情况 ................................................................................. 117 一、标的资产评估基本情况............................................................................. 117 二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析..................................................................................................... 147 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 152 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容......................................... 152 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容..................... 156 三、业绩承诺及补偿协议主要内容................................................................. 159 第八章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 164 一、同业竞争..................................................................................................... 164 二、关联交易..................................................................................................... 164 第九章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 173 一、基本假设..................................................................................................... 173 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 173 三、本次交易定价公平合理性分析................................................................. 182 四、本次评估合理性分析................................................................................. 184 五、本次交易对上市公司的影响分析............................................................. 185 六、本次交易资产交付安排的分析................................................................. 187 七、本次交易不构成关联交易......................................................................... 187 八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见............................................. 187 九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见......................................................... 188 十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况............................................. 191 十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况............. 195 第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 219 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见................................................. 219 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................. 220 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（三）本次重组支付方式 单位：万元
二、募集配套资金情况介绍 （一）募集配套资金概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，同时积极布局储能电池箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。 通过本次交易，上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升新能源汽车业务的战略地位，深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本报告签署日，上市公司总股本为 439,040,000股，控股股东、实际控制人为陈竞宏，其直接持有上市公司 40.87%的股份。 本次交易拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，交易作价合计59,400.00万元，其中股份支付部分为 29,700.00万元，现金支付部分为 29,700.00万元。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下： 单位：股
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响 根据上市公司 2023年审计报告、上市公司 2024年 1-6月未经审计的财务报表及中兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次重组交易决策过程及审批情况 （一）本次重组交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第五次会议审议通过； 2、本次交易正式方案已经华达科技第四届董事会第十九次、第二十一次、第二十二次会议和第四届监事会第七次、第八次、第九次会议审议通过； 3、本次交易正式方案已经华达科技 2024年第三次临时股东大会审议通过； 4、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意； 5、本次交易已经标的公司股东会审议通过。 （二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易尚需取得上交所审核通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生对于本次交易的原则性意见如下：“1、本人认为，本次交易有利于提升华达科技盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。2、本人承诺将坚持在有利于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间减持华达科技股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给华达科技或者其他投资人造成损失的，本人将向华达科技或其他投资人依法承担赔偿责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。 （六）股份锁定期安排 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本报告“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“18、交易对方关于股份锁定及减持的承诺函”。 （七）本次重组摊薄即期回报及填补措施 根据上市公司 2023年审计报告、上市公司 2024年 1-6月未经审计的财务报表及中兴华会计师出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响： 1、尽快实现标的公司的预期效益 本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。 2、不断完善公司治理，提高公司运营效率 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。 3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 4、相关主体关于填补回报措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人葛江宏已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“13、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本报告“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”之“8、上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。 （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。 八、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为三年，即 2024年度、2025年度和 2026年度。交易对方承诺：标的公司 2024年度、2025年度和 2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于 11,000万元、12,500万元和 14,500万元。 （二）业绩补偿 业绩承诺期间，经上市公司认可的会计师事务所每年将对标的公司进行一次业绩完成情况专项审计，如标的公司未实现本协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务人应根据会计师事务所出具的专项审计报告对上市公司进行补偿。 各方同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如：（1）目标公司 2024年度实现的实际净利润数小于 2024年度业绩承诺净利润数额的 80%（不含 80%）；或（2）目标公司 2025年度实现的实际净利润数小于 2025年度业绩承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，交易对方作为补偿义务人应按照其在《业绩承诺及补偿协议》签署日各自对标的公司的相对持股比例在当年度对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当年度期末承诺净利润数－截至当年度期末实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价格－（已补偿股份数量×本次交易每股发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回）。 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格（依据该公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付） 应补偿现金金额=当期应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易上市公司股份发行价格 如：（1）目标公司 2024年度实现的实际净利润数达到 2024年度承诺净利润数额的 80%（含 80%）；或（2）目标公司 2025年度实现的实际净利润数达到 2025年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发业绩补偿义务；如目标公司2024年度、2025年度及 2026年度累计实现的实际净利润数未达到本业绩承诺期累计承诺净利润数的 100%，则交易对方应按照以下约定的补偿公式对上市公司进行补偿： （未完）  |