福能股份(600483):福能股份2024年第一次临时股东大会会议资料
福建福能股份有限公司 FUJIAN FUNENG CO．，LTD. 2024年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年九月六日 目 录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ......................................... 3 2024年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 4 议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ............... 5 议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ................... 6 议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 .................. 13 议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案 ...... 14 议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ....................................................................... 15 议案六 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 .................... 16 议案七 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 ......................................................... 17 议案八 关于制定《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 18 议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 ........................................................... 19 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护福建福能股份有限公司（以下简称公司）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。 六、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。 每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过5分钟。 七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。 八、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。 九、本次股东大会所审议案已经公司第十届董事会第三十次临时会议和第十届监事会第八次临时会议审议通过。 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会 二、会议召开时间： 现场会议时间：2024年9月6日14:30 网络投票时间：2024年9月6日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 三、现场会议地点：福州美伦大饭店会议室（福州市北环西路118号） 四、大会主席（主持人）：董事长桂思玉先生 五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 六、会议主要议程： 1. 大会主席宣布福建福能股份有限公司2024年第一次临时股东大会开幕； 2. 大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况； 3. 推举计票和监票人员； 4. 逐项审议议案； 5. 股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答； 6. 股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决； 7. 计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果； 8. 休会，等待网络投票结果； 9. 复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）； 10. 见证律师宣读法律意见； 11. 出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字； 12. 大会主席宣布2024年第一次临时股东大会闭幕。 议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称发行可转债）的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为福建福能股份有限公司（以下简称公司）各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于发行可转债的有关规定，具备发行可转债的条件。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币390,000.00万元（含本数），具体方案如下： （一）发行证券的种类 本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 结合公司情况及投资计划，本次可转债的发行拟募集资金总额不超过人民币390,000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。 1.年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 2.付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定和调整 1.初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2.转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1.修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2.修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1.到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2.有条件赎回条款 在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i指本次可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1.有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2.附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）募集资金的存管 公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十一）本次发行决议的有效期限 公司本次可转债方案的有效期限为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 以上议案，请各位股东逐项审议、表决。谢谢！ 议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，针对本次向不特定对象发行可转换公司债券，董事会编制了《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，并于2024年8月3日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请查阅。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分 析报告的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，针对本次向不特定对象发行可转换公司债券，董事会编制了《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，并于2024年8月3日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请查阅。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司经营状况、财务状况和投资项目的资金需求等实际情况，公司针对本次拟发行可转换公司债券募集资金用途编制了《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，并于 2024 年 8 月 3 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请查阅。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 议案六 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向不特定对象发行可转债无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 议案七 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，编制了《福建福能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的说明》，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，并于2024年8月3日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请查阅。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 议案八 关于制定《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并于2024年8月3日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请查阅。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对 象发行可转换公司债券具体事宜的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《福建福能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项： 一、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）； 三、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 四、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜； 法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 七、办理本次发行的其他相关事宜。 上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。 公司董事会拟根据股东大会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范围内授权公司经理层具体办理与本次发行有关的事务。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建福能股份有限公司董事会 2024年9月6日 中财网
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