天士力(600535):天士力关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易公告
关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 天士力拟通过全资控股公司天士力（香港）医药投资有限公司以自有资金 500万美元认购脑动极光医疗科技有限公司香港联合交易所上市首股份。 ? 因关联人天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司也参与此次认购，因此本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。 ? 本次关联交易已经公司第九届董事会第 3次审议批准，无需提交股东大会。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 过去 12个月，公司不存在与天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司进行的交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 ? 本次投资将按公允价值计量的金融资产核算，投资后对脑动极光医疗科技有限公司持股比例较低，不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 ? 本次对外投资可能面临审批风险、资本市场的系统性风险、标的公司发行失败的风险及经营性风险、汇率风险等。 一、关联交易概述 1、基本情况 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天士力”）拟使用自有资金 500万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）通过全资子公司天士力（香港）医药投资有限公司（以下简称“天士力医药投资公司”）作为基石投资者参与认购脑动极光医疗科技有限公司（以下简称“脑动极光”或“标的公司”）在香港联合交易所（以下简称“联交所”）拟进行的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司拟于近期与脑动极光、中国国际金融香港证券有限公司、浦银国际融资有限公司共同签署《基石投资协议》（以下简称“本次认购”）。 天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司（以下简称“天士力健康投资公司”）同时拟以自有资金 1,000万美金参与认购脑动极光拟进行的首次公开发行股份，鉴于公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司间接持有天士力健康投资公司 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易（2023年 1月修订）》的相关规定，天士力健康投资公司为公司的关联人，公司本次参与认购形成与关联方共同投资的关联交易。 2、审议程序 2024年 8月 23日，公司召开第九届董事会第 3次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易议案》，同意公司使用自有资金500万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与认购脑动极光在联交所拟进行的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司独立董事已召开专门会议审议通过该事项。关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新回避了表决，表决情况为：有效表决票 6票，其中：同意 6票，反对 0票，弃权 0票；同日，第九届监事会第 2次会议审议通过了该事项，表决情况为：有效表决票 5票，其中：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 过去 12个月，公司不存在与天士力健康投资公司进行的交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，已经公司独立董事专门会议审议通过并经公司第九届董事会第 3次会议和第九届监事会第 2次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、交易双方及关联方情况介绍 1、天士力（香港）医药投资有限公司基本情况 企业名称：天士力（香港）医药投资有限公司 Tasly (Hong Kong) 企业类型：有限公司 成立日期：2018年 9月 12日 注册地址：香港九龙尖沙咀梳士巴利道 3号星光行 9楼 908室 Room 908, 9/F., Star House, 3 Salisbury Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 主要业务：投资控股。 财务情况：截至 2023年 12月 31日，该公司的总资产为 98,575.39万元人民币，净资产为 88,645.96万元人民币，负债总额为 9,929.43万元人民币；2023年度未产生收入，实现净利润-3,970.74万元人民币。截至 2024年 6月 30日总资产 95,581.95万元，净资产 84,664.21万元；2024年 1-6月未产生收入，净利润-5,608.53万元。（以上财务数据未经审计） 2、关联人基本情况 企业名称：天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司 Tasly (International) Healthcare Investment & Development Company Limited 企业类型：有限公司 成立日期：2020年 11月 6日 注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城韦翰斯礁岛 II 号瑞致达公司服务中心 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Island 主要业务：投资控股 财务情况：截至 2023年 12月 31日，该公司的总资产为 54,758.52万元人民币，净资产为-882.16万元人民币，负债总额为 55,640.77万元人民币；2023年度实现营业收入 27.42万元人民币，实现净利润-889.33万元人民币。截至 2024年6月 30日总资产 55,450.62万元人民币，净资产-313.09万元人民币；2024年 1-6月营业收入 26.80万元人民币，净利润 569.07万元人民币。（以上财务数据未经审计） 公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司间接持有天士力健康投资公司 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司为公司的关联方。除公司已公开披露的信息之外，该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 1、投资标的基本信息 企业名称：脑动极光医疗科技有限公司（BrainAurora Medical Technology Limited） 企业类型：有限责任公司 成立日期：脑动极光是为香港上市而成立的控股公司，成立于 2023年 4月；其下属的运营实体北京智精灵科技有限公司于 2014年 9月成立。 注册地址：ICS Corporate Services (Cayman) Limited, 3-212 Governors Square, 23Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 30746, Seven Mile Beach, Grand Cayman KY1-1203, Cayman Islands. 2、本次投资之前的股权结构 截至 2024年 3月 31日，脑动极光的前五大股东如下：
截至 2024年 3月 31日总资产 35,776万元，净资产-36,844万元；2024年 1-3月营业收入 2,588万元，净利润-5,161万元。 4、主要技术及重点产品介绍 脑动极光运营实体北京智精灵科技有限公司是中国一家领先的认知障碍数字疗法（“数字疗法”）公司，自成立以来专注于认知障碍数字疗法的研发和商业化，产品管线涵盖由血管疾病、神经退行性疾病、精神疾病及儿童发育缺陷等诱发的广泛的认知障碍的测评和干预。其核心产品－脑功能信息管理平台软件系统数字疗法产品。该产品将脑科学临床经验与深度神经网络算法相结合，用于评估患者认知障碍症状并提供个性化的数字疗法治疗方案，目前已就四种主要类型认知障碍的八种适应症实现商业化。 5、除公司已公开披露的信息之外，脑动极光与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 6、脑动极光系依法设立并存续的独立法人主体，不是失信被执行人。 四、投资协议的主要内容和履约安排 《基石投资协议》核心条款如下，具体内容以各方最终共同签署《基石投资协议》为准。 1、投资 天士力医药投资公司将在国际发售下并作为国际发配售的一部分，通过整体协调人及／或其联属人士(以其作为国际发售相关部分的国际承销商的国际代表之身份)按发售价认购脑动极光股份；脑动极光作为发行人负责发行和配售并由整体协调人向天士力医药投资公司分配及/或交付（视情况而定）或促使分配及/或交付（视情况而定）股份；天士力医药投资公司将按照协议约定支付股份的总投资额 500万美元及经纪佣金、相关交易费及征费等。 2、交割条件 天士力医药投资公司作为基石投资者的认购义务及交易对方的股份发行、分配及/或交付等义务以下列各项条件在交割时或之前均获满足或由各方豁免（但基石投资协议约定不可豁免或需由特定相关方共同豁免的除外）： 2.1包销协议已经订立且在不晚于包销协议中规定的时间和日期之前（依据其各自的原始条款或稍后经协议各方同意作出豁免或修改后）已生效并成为无条件，且上述包销协议均未予以终止； 2.2脑动极光及整体协调人（代表自身及全球发售包销商）已协定厘定发售价； 2.3联交所上市委员会已批准股份的上市并准许买卖股份（包括投资者股份以及其他适用的豁免和批准)，且上述批准、准许或豁免于联交所开始买卖股份之前并未被撤销； 2.4任何政府机关并未颁布或发布禁止完成全球发售或基石投资协议中预期进行的交易的任何法律，且具司法管辖权的法院概未作出妨碍或禁止完成上述交易的任何有效命令或禁制令； 2.5投资者在基石投资协议项下的各项陈述、保证承诺、承认和确认在所有方面均属及将属准确、真实及完整，不具误导性或欺骗性且投资者方面并未重大违反本协议； 2.6 投资者已经获得与基石投资协议相关的境外直接投资所需的监管批准。 如果自协议签署之日期起 180日内上述条件未获满足或各方豁免（协议约定的不得豁免的条件除外），且协议终止不会损害终止时协议所载条款对其他方已产生的权利或责任，则协议所列的各方义务将停止及终止，已支付的资金将在协议终止之日 30日内无息返还。 3、交割 天士力医药投资公司将依据脑动极光国际发售并作为国际发售的一部分，通过整体协调人及/或其联属人士（以其作为国际发售相关部分的国际承销商的代表身份）按发售价认购股份。因此，天士力医药投资公司认购的股份将在脑动极光国际发售交割的同时或整体协调人按其全权酌情决定于晚于脑动极光上市日期的日期被认购，时间及方式须由脑动极光及整体协调人确定。 4、对投资者的限制 除非其获得脑动极光、整体协调人及联席保荐人各自的事先书面同意，天士力医药投资公司不会自上市日期后六个月期间（“禁售期”）的任何时间处置任何相关股份。 5、管辖法律及司法权区 5.1投资协议及各方之间的关系受香港特别行政区法律所管辖，并按其诠释。 5.2因投资协议引致或与投资协议有关的任何纠纷或申索，由香港国际仲裁中心根据于投资协议日期生效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则以仲裁方式解决。 五、关联交易定价情况 脑动极光拟进行的香港首次公开发行将根据投资者及市场反馈确定价格区间，并根据届时由脑动极光正式刊发的法律文件中载列的价格区间及启动交易后首次公开发行的基石投资者作为国际发售的一部分，通过整体协调人及/或其联属人士（以其作为国际发售相关部分的国际承销商的代表身份）按由以上方式最终确定的价格进行认购，最终认购价格一致。本次与关联方共同投资遵循公允、合理的原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司过去 12个月不存在与天士力健康投资公司进行的交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 七、交易的目的以及对上市公司的影响 为进一步提升公司心脑血管核心品种的市场覆盖率，公司积极推进诊疗一体化营销策略落地，通过“药械联动”等方式推动数字化营销转型。脑动极光的核心产品认知障碍数字疗法产品，可在医院门诊和药店用于测评、筛查及诊断主要由血管类疾病导致的认知障碍。借助此次投资有利于稳固双方合作关系，通过脑动极光产品进行相关疾病的评估筛查，强化天士力心脑血管相关产品药械联动多渠道的推广与销售，有助于提升复方丹参滴丸、芪参益气滴丸、养血清脑制剂和盐酸美金刚缓释胶囊等产品销量。 公司本次使用自有资金 500万美元作为基石投资者参与认购脑动极光在联交所拟进行的首次公开发行股份，有利于充分利用自有闲置资金，进一步提高资金利用效率。投资后不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 八、风险提示 脑动极光本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准、取得境外直接投资（ODI）批文，能否获得上述审批及获得审批的时间存在不确定性，若不能成功发行，已支付的资金将在 30日内进行返还。此外，本次交易为认购联交所拟上市公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、标的公司的经营业绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险。 公司将加强市场分析，持续关注标的公司情况，加强汇率管理，并及时采取措施严格控制风险。 九、独立董事意见 公司于 2024年 8月 22日召开的 2024年第二次独立董事专门会议审议通过了该事项，独立董事专门会议意见：公司作为基石投资者参与脑动极光香港首次公开发行股份，有利于稳固双方合作关系，通过脑动极光产品进行相关疾病的评估筛查，强化天士力心脑血管相关产品药械联动多渠道的推广与销售，有助于提升复方丹参滴丸、芪参益气滴丸、养血清脑制剂和盐酸美金刚缓释胶囊等产品销量。本次投资与关联方形成共同投资，参与认购价格按照届时由脑动极光正式刊发的法律文件中载列的全球发售价确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。同意公司使用自有资金500万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费及香港证监会交易征费等费用）作为基石投资者参与认购脑动极光在联交所的首次公开发行股份。 十、备查文件 1、基石投资协议（草案） 2、第九届董事会第 3次会议决议 3、第九届监事会第 2次会议决议 4、独立董事意见 特此公告。 天士力医药集团股份有限公司董事会 2024年 8月 24日 中财网
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