西部超导(688122):2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年8月 目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................... 1 2024年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................... 4 议案一 关于变更公司会计师事务所的议案 .......................................................................... 7 议案二 关于公司第五届董事薪酬方案的议案 ..................................................................... 8 议案三 关于公司第五届监事薪酬方案的议案 ................................................................... 10 议案四 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案 ............ 11 议案五 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案 ................. 12 议案六 关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案 ... 13 西部超导材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西部超导材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月7日披露于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。 西部超导材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年8月29日（星期四）14点30分 （二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股份有限公司103会议室 （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会 （五）会议主持人：公司董事长 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）逐项审议会议各项议案
（六）推举计票、监票成员 （七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一 关于变更公司会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续 9 年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕 4 号），同时综合考虑公司业务发展及审计工作需求，通过竞争性磋商方式，综合考虑工作方案、资信业绩、投标报价三方面因素，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计、内控审计机构，聘期一年，财务报告审计费用、内控审计费用合计不超过 90 万元。具体金额由公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。 本议案已经2024年8月6日召开的公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层进一步确定公司 2024年度审计费用。具体内容详见公司于 2024年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号:2024-020）。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2024年8月29日 议案二 关于公司第五届董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了第五届董事薪酬方案。 一、 适用对象及期限： 适用对象：公司第五届董事会任期内的全体董事。 期限：公司第五届董事任期内。 若实施期间，公司所面临的政策环境、行业竞争格局或公司经营策略发生重大变化，可根据实际需求并履行决策程序修改本方案。 二、薪酬方案具体内容 1．独立董事薪酬方案：独立董事只在公司领取固定津贴，津贴标准为8万元/年（税前）；其为公司履职发生的费用参照公司《国内出差管理制度》《出国（境）管理制度》报销。 2.非独立董事：在公司任职的非独立董事，根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度与当年绩效考核情况综合确定其薪酬，不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用按照公司《国内出差管理制度》《出国（境）管理制度》报销。不在公司任职的非独立董事不从公司领取津贴。 三、其他规定 1.上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴； 2.公司董事因改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 本议案已提交第四届董事会第十八次会议审议，鉴于本议案涉及全体董事薪酬构成，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2024年8月29日 议案三 关于公司第五届监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了第五届监事薪酬方案。 一、 适用对象及期限： 适用对象：公司第五届监事会任期内的全体监事。 期限：公司第五届监事任期内。 若实施期间，公司所面临的政策环境、行业竞争格局或公司经营策略发生重大变化，可根据实际需求并履行决策程序修改本方案。 二、薪酬方案具体内容 在公司任职的监事，根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度与当年绩效考核情况综合确定其薪酬，不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用按照公司《国内出差管理制度》《出国（境）管理制度》报销。不在公司任职的监事不从公司领取津贴。 三、其他规定 1.上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴； 2.公司监事因改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 本议案已提交第四届监事会第十四次会议审议，鉴于本议案涉及全体监事薪酬构成，基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司监事会 2024年8月29日 议案四 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证劵交易所科创板股票上市规则》《公司章程》规定应进行董事会换届选举。经提名委员会审核，公司董事会提名冯勇、李建峰、裴尉植、冯建情、吴献文、杜予晅6人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决： 4.01关于公司董事会换届选举暨提名冯勇为第五届董事会非独立董事的议案 4.02关于公司董事会换届选举暨提名李建峰为第五届董事会非独立董事的议案 4.03关于公司董事会换届选举暨提名裴尉植为第五届董事会非独立董事的议案 4.04关于公司董事会换届选举暨提名冯建情为第五届董事会非独立董事的议案 4.05关于公司董事会换届选举暨提名吴献文为第五届董事会非独立董事的议案 4.06关于公司董事会换届选举暨提名杜予晅为第五届董事会非独立董事的议案 本议案已经2024年8月6日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号:2024-021）已于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2024年8月29日 议案五 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证劵交易所科创板股票上市规则》《公司章程》规定应进行董事会换届选举。经提名委员会审核，公司董事会提名张俊瑞、凤建军、苗冰3人为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决： 5.01关于公司董事会换届选举暨提名张俊瑞为第五届董事会独立董事的议案 5.02关于公司董事会换届选举暨提名凤建军为第五届董事会独立董事的议案 5.03关于公司董事会换届选举暨提名苗冰为第五届董事会独立董事的议案 本议案已经2024年8月6日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。截至目前，上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号:2024-021）已于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司董事会 2024年8月29日 议案六 关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的 议案 各位股东及股东代理人： 公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》《上海证劵交易所科创板股票上市规则》《公司章程》规定应进行监事会换届选举。公司监事会提名于泽铭、曾令炜、宁波、李智远为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决： 6.01关于公司监事会换届选举暨提名于泽铭为第五届监事会非职工代表监事的议案 6.02关于公司监事会换届选举暨提名曾令炜为第五届监事会非职工代表监事的议案 6.03关于公司监事会换届选举暨提名宁波为第五届监事会非职工代表监事的议案 6.04关于公司监事会换届选举暨提名李智远为第五届监事会非职工代表监事的议案 本议案已经2024年8月6日召开的公司第四届监事会第十四次会议审议通过。《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号:2024-021）已于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 西部超导材料科技股份有限公司监事会 2024年8月29日 中财网
 |