铁科轨道(688569):铁科轨道独立董事专门会议2024年第三次会议决议
独立董事专门会议 2024年第三次会议决议 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事专门会议2024年第三次会议于2024年8月13日在公司五楼会议室召开。会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，符合《公司法》《公司章程》及公司《独立董事制度》的有关规定。 会议由独立董事季丰召集并主持。 会议审议了如下议案： 1、《关于公司会计估计变更的议案》。 公司自2012年1月起按照职工工资总额的2.5%计提职工教育经费，近三年公司实际使用的职工教育经费占工资总额的比例平均低于1.5%。截至2023年12月31日，公司合并已计提未使用的职工教育经费余额为1,790.60万元，结余金额较大。 为进一步规范公司职工教育经费的计提标准，充分发挥职工教育经费的作用，公司拟结合公司目前实际情况自2024年1月1日起调整职工教育经费计提比例，按照职工工资总额的1.5%提取职工教育经费。 经测算，本次会计估计变更预计将对公司2024年利润总额产生约120万元的正向影响，预计对公司2024年的财务报表无重大影响，本次预计未经审计，最终影响金额以公司经审计的年度报告为准。 经审议，独立董事认为：公司本次会计估计变更是根据国家有关部门的规定进行的合理变更，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 经与会独立董事表决，3票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。 2、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。 经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，公司对2024年日常关联交易情况进行了预计。经梳理公司关联交易情况，并结合公司实际经营需求，现拟对2024年度日常关联交易预计额度进行增加，其中向关联方购买商品、接受劳务拟增加300.00万元；向关联方销售商品、提供劳务拟增加7,240.00万元。 经审议，独立董事认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 经与会独立董事表决，3票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。 3、《关于公司签订能源管理协议暨关联交易的议案》。 为响应国家“双碳”政策，推动绿色低碳发展，降低能源采购成本并减少碳排放，战略储备碳资产，提高经济效益和社会效益，公司全资子公司铁科（天津）科技有限公司（以下简称“铁科天津”）拟与铁科（北京）新能源科技有限公司（以下简称“铁科新能源”）签署《铁科（天津）科技有限公司2.5MW光伏发电系统及电动汽车充电桩项目能源管理协议》。 铁科天津提供厂区建筑物屋顶约23,334平方米及78个停车位，铁科新能源承担屋顶光伏电站、光伏车棚及电动汽车充电桩的项目建设、全部投资及运营维护等。项目建成后，铁科天津将以光伏发电期间所适用的电网企业代理购电的10kV大工业加权平均电价的 7.5折优惠与铁科新能源结算，优先使用该项目光伏产生的全部电力，同时享受项目运行期内碳减排所有权及收益；铁科新能源享有项目运行期内光伏电站及电动汽车充电桩的所有权、以及该光伏电站及电动汽车充电桩产生的上网/用户充电收益、政府补贴、甲方支付的电费等全部权利。 项目运营期自电站全容量并网发电日起25年。 本项目光伏电站装机容量预计为 2.5MWp（电站容量以建成运营的实际容量为准）,项目建成后，年均发电量约 252.4万 kWh。初步估算项目并网后铁科天津每日可节省电费约 1,452元，年节省电费约 53万元，25年总计节省电费约1,325万元。 铁科天津通过与铁科新能源进行分布式光伏发电系统及电动汽车充电桩项目合作，可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产运营成本。 本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。 经审议，独立董事认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶及停车位供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。上述定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 经与会独立董事表决，3票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。 （以下无正文） 中财网
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