铁科轨道(688569):铁科轨道关于增加2024年度日常关联交易预计额度
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 本事项尚需提交股东大会审议 ? 本次增加的日常关联交易为公司正常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，程序合法，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”) 于2024年1月16日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》，该议案已经公司于2024年2月1日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司分别于2024年1月17日及2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2024-002）及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-007）。 2、公司于2024年8月13日召开董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通为本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，因此审计委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3、公司于2024年8月13日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事一致同意并通过了该议案，并形成以下意见：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 4、公司于2024年8月23日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意对2024年度日常关联交易预计额度进行增加，其中向关联方购买商品、接受劳务拟增加300.00万元；向关联方销售商品、提供劳务拟增加7,240.00万元。关联董事李伟先生、蔡德钩先生及关联监事孔德炜先生回避表决，出席会议的非关联董事及非关联监事一致同意该议案。 本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （二）本次预计增加的日常关联交易类别及金额 单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况和关联关系 1、中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为刘振芳，注册资本为173,950,000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。 2、河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(香港联交所主板上市公司，股票代码为01596.HK)，控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。 主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。截至2023年12月31日，河北翼辰实业集团股份有限公司经审计总资产343,919.24万元、净资产247,890.38万元，2023年实现营业收入119,614.65万元、净利润5,030.27万元。 （二）履约能力分析 上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。 特此公告。 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会 2024年8月24日 中财网
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