[股权转让]*ST恒立(000622):签署《股权转让协议》
3．本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。本次交易尚需完成标的公司审计，并取得工商等相关部门的审批或备案，实施进度及能否获批存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推动产业链上下游资源整合，结合公司的长远规划和发展战略，拟与江西智锂科技股份有限公司（以下简称“江西智锂”或“交易对方”）签署《关于新余锂想新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），收购江西智锂持有的新余锂想新能源有限公司（以下简称“锂想新能源”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”），双方同意标的股权按照标的公司截至交易基准日即2024年8月31日经审计的净资产值作价。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.公司主营业务主要包括汽车零配件制造和新能源汽车电池材料委托加工。 近年来，国内新能源汽车市场蓬勃向上，带动了新能源汽车电池材料需求的增加，公司于2018年涉足该行业，为降低固定资产投资风险，公司采取委托其它生产企业加工后再销售的业务模式，因此导致了该业务营收规模无法进一步扩大，毛利率受行业竞争加大以及加工企业相关费用影响一直处于偏低水平。同时2024年以来，证券市场的相关规则进行了调整，对于主板上市公司的营收规模以及盈利水平的要求进一步提高。鉴于上述原因，公司拟实施本次交易。 2.收购资金来源 本次交易资金来源为公司自有和自筹资金。 （二）本次交易的审议批准情况 公司于2024年8月23日召开第九届董事会2024年度第二次临时会议，审议通过了《关于与江西智锂科技股份有限公司签署<关于新余锂想新能源有限公司之股权转让协议>的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的相关规定，并经公司董事会初步判断，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易事项经公司第九届董事会2024年度第二次临时会议审议通过后，公司将同交易对方签署《股权转让协议》。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方公司概况 企业名称：江西智锂科技股份有限公司 统一社会信用代码：91360500343359664B 注册地址：江西省新余市渝水区下村工业基地大一路21号 法定代表人：沈怀国 实际控制人：沈怀国 注册资本：27,150万元人民币 企业类型：其他股份有限公司（新三板挂牌公司，股票代码：873906） 成立日期：2015年7月14日 经营范围：电池材料的技术研发、生产、销售；机械设备租赁；货物、设备进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）江西智锂持股5%以上股东：
三、交易标的基本情况 本次交易标的为锂想新能源100%股权。 （一）标的公司概况 企业名称：新余锂想新能源有限公司 统一社会信用代码：91360502MADH5KPM7L 注册地址：江西省新余市渝水区新余经济开发区大一路21号2楼 法定代表人：沈怀国 注册资本：1,000万元人民币 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2024年4月26日 经营范围：一般项目：电池制造，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电池销售，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），供应链管理服务，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销售，非金属矿物制品制造，机械设备销售，货物进出口，耐火材料销售，电池零配件销售，金属矿石销售，选矿（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）标的公司的股权结构 江西智锂持有锂想新能源100%股权。 （三）标的公司权属状况 交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易对方及标的公司不是失信被执行人。 （四）标的公司主营业务和主要业务模式 1.主营业务 锂想新能源是一家在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，主要从事电池、电子专用材料的研发、制造及销售业务。 2.主要业务模式 锂想新能源主要通过采购工业级碳酸锂或准电池级碳酸锂，经过粉碎、除磁、批混、包装等工艺加工使其达到电池级碳酸锂交割标准；再实现产品的附加值提升。 （五）交易标的财务状况 标的公司截至2024年8月31日的审计工作尚未完成，公司将在标的公司审计工作完成后及时、完整的披露审计报告全文。 四、交易标的定价情况 （一）标的公司的审计情况 江西智锂同意公司委托的中介机构对标的公司进行审计，预计不晚于2024年9月10日出具正式的审计报告。 （二）本次交易的定价 标的股权按照标的公司截至交易基准日即2024年8月31日经审计的净资产值作价，预计不高于1,500万元。 （三）本次交易估值的合理性 本次交易估值以标的公司经审计净资产值为准，具有合理性。 五、《股权转让协议》主要内容 （一）协议主体 甲方（转让方）：江西智锂科技股份有限公司 乙方（受让方）：恒立实业发展集团股份有限公司 （二）交易对价 标的股权按照标的公司截至交易基准日即2024年8月31日经审计的净资产值作价。此次收购协议约定标的股权的转让价格预计不高于1,500万元。 （三）交易对价的支付 乙方应当按照本协议约定的付款进度以现金方式向甲方支付标的股权的转让价款，具体安排如下： 1.乙方应当于本协议生效并经乙方披露之日起5日内将股权转让的首期对价款600万元支付至甲方指定账户； 2.乙方应当于标的股权完成交割且乙方委托的审计机构出具标的公司审计报告之日起5日内将剩余股权转让款一次性支付至甲方指定账户，金额为标的股权最终定价与首期款之间的差额。 （四）过渡期安排 1.双方同意，本次股权转让的交易基准日至标的股权交割日的期间为本次股权转让的过渡期。 2.过渡期内，甲方保证其将按照一般的商业原则和惯例对标的公司进行经营管理，确保标的公司业务的正常经营，不从事任何非正常的导致标的公司股权或资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化。 3.过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保标的公司不发生如下事项： (1)举借任何非经营性债务； (2)日常经营活动之外的重大资产处置； (3)对外投资和对外担保； (4)其他可能导致标的公司财务状况、经营状况发生重大变化的非日常经营活动。 4.过渡期内，标的公司的亏损或盈利均由乙方承担或享有。 （五）协议的生效、变更、终止 1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，经甲乙双方的董事会、股东大会（若需）等有权机构依法批准后生效。 2.本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 （六）违约责任 1.除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。 2.因一方违约导致协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）要求违约方作出赔偿。 （七）法律适用与争议解决 1.本协议适用中国法律并据此解释。 2.凡因本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 本次交易系为了完善公司新能源汽车电池材料业务链条，丰富公司业务结构，提升公司盈利水平，增强公司抗风险能力，提升公司发展空间，改善公司的经营状况。 （二）可能存在的风险及应对措施 本次交易尚需完成标的公司审计，取得工商等相关部门的审批或备案，实施进度及能否获批存在一定的不确定性。 由于公司与标的公司在企业文化、经营理念、管理制度等方面可能存在一定的差异而影响资源整合效率，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。 标的公司未来可能受到宏观经济、产业政策、市场竞争、所处市场环境发生变化等不利因素影响，出现业绩不及预期的风险。 公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够保持长期稳步发展，降低收购风险。公司将全力支持标的公司做好业务规划，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作，明确子公司的经营策略，不断对自身业务进行优化，实现市场、财务、人力资源等多层次的有效跟进、配合，积极防范和应对标的公司可能面临的风险。 （三）对公司的影响 本次交易符合相关法律法规和产业政策的有关规定，符合公司所处行业发展趋势和公司战略发展规划。标的公司所在行业具有良好的市场前景和经济效益，标的公司在细分子行业具有竞争优势，有助于公司核心竞争优势的加强。 本次交易能够有效的完善公司新能源汽车电池材料的业务链条，提升该业务的盈利能力。本次交易完成后，锂想新能源纳入公司合并报表范围，公司合并报表下的营业收入规模将得到提升，预计将对公司本年度的财务状况和经营成果产生正面影响。 本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。 七、备查文件 1.第九届董事会2024年度第二次临时会议决议； 2.江西智锂科技股份有限公司与恒立实业发展集团股份有限公司《关于新余锂想新能源有限公司之股权转让协议》； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告 恒立实业发展集团股份有限公司董事会 2024年8月23日 中财网
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