德生科技(002908):北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 海口 ? 武汉 ? 香港 ? 新加坡 ? 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于广东德生科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书 汉坤（证）字[2024]第33874-4-O-1号 致：广东德生科技股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技 2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 为出具本法律意见书，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 或重大遗漏。 3. 本所仅就与本次注销相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4. 本法律意见书仅供德生科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5. 本所同意德生科技将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次注销的批准与授权 1. 2022年 12月 14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见。 2. 2022年 12月 14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3. 2022年 12月 15日至 2022年 12月 25日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。 2022年 12月 29日，公司监事会出具《公司监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4. 2023年 1月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。 5. 2023年 1月 4日，公司对《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。 6. 2023年 1月 16日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事在董事会审议时已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7. 2023年 10月 19日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于 2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事在监事会审议相关议案时已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8. 2024年 8月 22日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
若预留部分在公司 2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在公司北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第 440A012000号、致同审字（2022）第 440A010142号《审计报告》及公司作出的确认，公司 2023年营业收入较 2021年增长率不足 80%，公司 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润较 2021年增长率不足 80%。据此，本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（含首次授予和预留授予部分的激励对象、不含上述已离职的 12名激励对象）已获授但当期不得行权的 246.844万份股票期权进行注销。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 （二）本次注销部分股票期权的数量 根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次将合计注销股票期权 286.254万份。 综上，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》的签署页） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 负 责 人： 李亦璞 经办律师： 张冉瞳 陈子宏 2024年 8月 22日 中财网
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