丸美股份(603983):中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于广东丸美生物技术股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对丸美股份使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,100万股，发行价格为每股人民币 20.54 元。共计募集资金人民币 84,214.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,213.80 万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20 万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月 22 日出具了广会验字[2019]G16044670870 号《验资报告》。 二、募集资金管理、存放与使用情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的有关规定，公司、全资子公司广州丸美生物科技有限公司、广州禾美实业有限公司及保荐人中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司广州天河支行、重庆银行股份有限公司两江分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》《募集资金专户储存四方监管协议》，实行专户管理。 截至 2024年 6月 30日，公司已累计使用募集资金 61,311.76万元，尚未使用的募集资金余额为 17,688.44万元（不含现金管理专户金额、理财收益和利息收入）。 单位：万元
三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规规定及公司募集资金管理制度，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过人民币 20,000万元（含 20,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下： 1、现金管理额度：公司拟使用不超过人民币 20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在该额度及本决议有效期内，该 20,000万元额度可滚动使用。 2、现金管理投资的产品品种：公司拟使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资产品品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。 3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 4、投资期限：自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 5、资金来源：暂时闲置的募集资金。 6、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。 7、信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。 四、投资风险和风险控制措施 1、投资风险 （1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期； （3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。 2、风险控制措施 （1）公司购买银行理财产品时，将选择商业银行安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （2）公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。 （4）公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。 （5）公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。 五、对公司日常经营的影响 公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序 2024年 8 月 22日，公司第五届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币 20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 七、监事会意见 公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高募集资金使用效率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用闲置部分募集资金进行现金管理。 八、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为： 1、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过；监事会发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定要求。 2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 本保荐人对丸美股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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