丸美股份(603983):中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于广东丸美生物技术股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对丸美股份部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4,100万股，发行价格为每股人民币 20.54元。共计募集资金人民币 84,214.00万元，扣除各项发行费用人民币 5,213.80万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019年 7月22日出具了广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集资金专项账户，实行专户管理。 （二）募集资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司已累计使用募集资金 61,311.76万元，尚未使用的募集资金余额为 17,688.44万元（不含现金管理专户金额、理财收益和利息收入）。 单位：万元
（三）本次相关募投项目变更及调整情况 公司于 2021年 8月 26日、2021年 9月 19日分别召开第四届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“营销网络建设项目”、“智慧零售终端建设项目”募集资金专户中全部资金，变更用于“营销升级及运营总部建设项目”。 公司于 2023年 8月 24日、2023年 9月 12日召开第四届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“信息网络平台项目”结项并不再对该项目继续投入，同时将剩余募集资金及利息、理财收益全部变更调整追加投资至“营销升级及运营总部建设项目”中。调整后的拟投入募集资金金额为 42,278.12万元（不含现金管理专户金额、理财收益和利息收入）。 二、本次募集资金投资项目基本情况及延期情况 （一）募投项目的基本情况 原“营销升级及运营总部建设项目”实施主体为公司之全资子公司广州禾美实业有限公司，拟建设统一的办公场所，优化办公环境，发挥总部集中管理效应，提升公司整体运作效率。同时建设并升级新营销中心、电子商务中心、品牌展示及体验中心、品牌创新中心、用户研究中心、创意设计中心、品牌直播中心七大部分，以用户为核心，以新营销思维为导向，升级营销体系，拓宽营销边界，加大品牌宣传有效投入，加强用户渗透与精准触达，强化电子商务能力，扩展品类和品牌矩阵，提升公司运营统筹能力和管理能力，增强产品竞争力和品牌影响力，构建品牌良性发展生态环境。 项目拟投入募集资金额为 42,278.12万元。截至 2024年 6月 30日，“营销升级及运营总部建设项目”已投入金额为 35,320.60万元。 （二）本次募投项目延期的情况 公司于 2024年 8月 22日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审慎研究，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目和募集资金使用不发生变更情况下，公司拟将“营销升级及运营总部建设项目”的预定可使用状态日期由 2024年 9月延期至 2026年 9月。
（三）本次募投项目延期的原因 由于本项目投资金额较大，涉及环节较多，项目较为复杂，公司在推进项目建设时慎之又慎。为优化总部及各大中心的功能性、美观性与实用性，保障项目整体效果，项目团队反复推敲设计方案，根据市场趋势、业务需求及技术革新等综合考虑，对设计方案进行多次迭代与优化，部分环节进行了重新设计，调整了办公空间布局和技术设施的配置等，增加了设计复杂性和耗时。此外，个别施工单位因自身原因无法继续完成施工，公司进行了调换，直接影响了施工进度。今年上半年，由于频繁暴雨，导致施工条件持续受限，直接限制了施工作业的进行，进一步影响了施工进度。 尽管施工进度受多方面影响，项目建设部分目前已完工，公司正在积极筹备项目竣工验收相关工作，项目联合验收通过后还需进行内部办公楼层装修施工。 由于项目所在地位于广州市海珠区重点发展规划的核心区域—琶洲，作为国家电子商务示范基地及广东省经济开发区，当地主管部门对项目关注度较高，验收过程中审批环节更多、检查标准更为严格，整体验收流程更加严谨和复杂，预计验收用时将超过此前预估时长。公司遵循工程进度与财务支付同步的原则，确保施工款项的支付符合项目进度，部分尾款将待项目通过全面验收后予以支付，此举符合会计准则的规范及公司施工合同的约定。 三、本次募投项目延期对公司的影响 公司本次对部分募投项目进行延期是基于项目实际实施情况作出的审慎考虑，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，项目实施的可行性未发生重大变化，不会对公司募投项目的实施造成实质影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。项目延期不会对公司当前正常的生产经营产生不利影响，有助于公司业务整体规划及长远健康发展，符合公司及全体股东的利益。 公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高募集资金的使用效率。 四、公司履行的决策程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次对“营销升级及运营总部建设项目”延期事项不涉及关联交易及重大资产重组，《关于部分募集资金投资项目延期的议案》已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。 五、监事会意见 监事会认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；项目本身不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意对部分募集资金投资项目进行延期。 六、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为： 公司本次部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。本保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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