福成股份(600965):福成股份：关于子公司业绩承诺相关事项
关于子公司业绩承诺相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ● 业绩承诺方（曾攀峰、曾馨槿）在业绩承诺期内应逐年对投资方进行补偿，业绩补偿金额应在当年年度财务合并报表审计完成后的30个工作日内予以确定。本次业绩承诺方累计应付公司投资协议项下业绩补偿及费用共计171,874,711.49元，截至本公告披露日，此项补偿义务承诺方均已到期未履行。 河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”、 “投资方”或“公司”）于2018年11月购买湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地公司”或“天德福地陵园”）60%股权，现将本次购买资产的基本情况、标的资产业绩承诺情况及盈利补偿方式以及 2019-2023年度标的资产业绩承诺完成情况作如下说明： 一、购买资产情况 经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，2018年11月8日，福成五丰与曾攀峰、曾馨槿签订《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》，福成五丰投资18,000万元，通过增资和股权转让取得天德福地公司60%的股权。 具体交易方案如下：福成五丰向天德福地公司增资9,000万元，其中3,000万元增加实收资本（占天德福地公司增资后注册资本的30%），剩余6,000万元增加资本公积；福成五丰以9,000万元受让天德福地公司股东持有的合计3,000万元（占天德福地公司增资后注册资本的30%）的公司股权，其中：以3,870万元受让曾攀峰持有的 1,290万元公司股权，以 5,130万元受让曾馨槿持有的1,710万元公司股权。本次交易中增资及股权转让同步进行，不可分割。 本次增资及股权转让前，天德福地公司股权结构:
二、业绩承诺情况及盈利补偿方式 根据福成五丰与天德福地公司股东签订的增资及股权转让协议，有关业绩承诺的主要条款如下： 1、 业绩承诺 天德福地公司及原股东向投资方承诺2019年至2023年期间，公司管理团队须保持稳定，并承诺完成下述经营指标：
经具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。 3、 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式 如果天德福地公司实际完成净利润低于预期净利润，公司原股东将按如下公式向投资方进行现金补偿或由公司原股东无偿转让部分股权，投资方有权选择现金补偿或公司原股东以股权的方式予以补偿： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×投资方本次投资金额-累积已补偿金额 股权补偿的价格和数量由各方根据公司届时经营情况另行协商确定。 各方同意，业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对投资方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额、股份不冲回。 公司原股东之间就上述业绩补偿承担连带补偿责任。 上述调整应在当年度合并报表审计完成后的30个工作日内完成，其中合并报表审计应当由投资方认可的会计师事务所在会计年度结束后的三个月内完成。 4、 股权转让限制 本次交易完成后，在上述业绩承诺期届满且业绩补偿履行完毕前，未经投资方事先同意，公司原股东不得转让其所持天德福地公司股权。 5、 回购权 天德福地公司原股东承诺，公司若发生下列任一情形，投资方有权自该等情形发生之日起要求公司原股东回购其所持有的公司股权： 1）天德福地公司连续3个年度未完成本次增资及股权转让协议约定的净利润目标； 2）天德福地公司任一年度未完成本次增资及股权转让协议约定净利润目标且未按照约定方式和期限完成对投资方的补偿的； 3）因天德福地公司原股东和主要管理人员实施了严重损害公司利益的行为导致公司经营业绩大幅下滑（跌幅超过往年同期50%）的，或因公司公墓经营资质、土地房产等资产存在重大法律瑕疵导致公司无法持续合规经营的； 4）天德福地公司及原股东、主要管理人员未经投资方同意擅自出售全部资产或与公司核心业务相关的重要资产的。 投资方所持全部股权的回购价格 =全部投资额+以全部投资额为基数按每周年12%计算的费用（具体按增资款和股权转让款支付的实际天数计算）。 上述回购款天德福地公司原股东必须在投资方书面通知其回购之日起三个月内付清，且天德福地公司原股东之间就上述回购承担连带责任。 三、业绩承诺完成情况 1、2019年度，经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的京永审字(2020)第110016号标准无保留意见审计报告记载，天德福地公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-11,802,362.01元，未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算的现金补偿金额应为36,791,618.26元。由曾攀峰、曾馨瑾各以10%的股权补偿方式（即：曾攀峰、曾馨瑾分别将其持有的10000000股以1.84元/股的价格）向公司进行补偿，并于2020年6月18日完成了股权变更的工商变更登记手续。至此，公司对天德福地陵园的持股比例由60%变更为80%。 2、2020年度，经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的永证审字(2021)第110005号 标准无保留意见审计报告记载，天德福地公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-5,803,386.81元，未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算的补偿金额应为35,193,184.98元。对于曾攀峰、曾馨槿对公司2020年业绩补偿，2022年4月 8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第 0912号），裁决书裁定曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付27,994,704.66元业绩补偿、仲裁律师费 30万元和仲裁费 341,101元,合计28,635,805.66元，并认定公司投资金额为1.62亿元。 3、2021年度，经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的永证审字(2022)第110025号标准无保留意见审计报告记载，天德福地公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-7,032.662.52元,未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算的补偿金额应为42,368,952.92元。由于2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号）中认定公司投资金额为1.62亿元，故根据相关补偿条款计算后补偿金额调整为38,132,057.63元。 经公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》，2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会已裁决曾攀峰和曾馨槿向公司支付2020年现金业绩补偿2,799.47万元，曾攀峰和曾馨槿尚未向公司支付2020年度现金业绩补偿。鉴于上述情况，及尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2021年业绩补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2021年业绩补偿记入公司2021年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索 2020年和 2021年业绩补偿。 4、2022年度，经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的永证审字(2023)第110005号带强调事项段的无保留意见审计报告记载，天德福地公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-7,935,330.88元，未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算2022年的补偿金额应为45,236,514.23元。 经公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》，尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2022年业绩补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2022年业绩补偿记入公司2022年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020年、2021年和2022年业绩补偿。 5、2023年度，经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的永证审字(2024)第110025号标准无保留意见审计报告记载，天德福地公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 -15,383,409.71元，未完成福成五丰与天德福地公司股东签到协议中的业绩承诺，根据相关补偿条款计算2023年的补偿金额应为59,870,333.97元。 经公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》，尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2023年业绩补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2023年业绩补偿记入公司2023年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020-2023年度业绩补偿。 截至本公告披露日，公司对天德福地公司调整业绩承诺数据已经在30个工作日内完成，并已向曾攀峰和曾馨槿发出了《2020-2023年度关于通知履行天德福地陵园业绩补偿支付义务的函》，曾攀峰和曾馨槿应付未付公司投资协议项下业绩补偿及费用共计 171,874,711.49元，其中 2020年度业绩补偿款及费用28,635,805.66元已经仲裁裁定。该函以延长公司对其业绩补偿的诉讼时效，保障广大股东尤其是中小股东的权益。公司会择机继续对其提起诉讼，以收回公司应得的权益并及时履行披露义务。 特此公告。 河北福成五丰食品股份有限公司 二〇二四年八月二十四日 中财网
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