品高股份(688227):民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见
关于广州市品高软件股份有限公司 调整部分募投项目内部投资结构的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，经审慎核查，对品高股份第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议的调整部分募投项目内部结构事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,826.3819万股，发行价为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除承销及保荐费用人民币103,830,504.67元，余额为人民币944,474,542.04元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币27,318,994.96元，实际募集资金净额为人民币917,155,547.08元。 上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月27日出具天职业字[2021]45924号验资报告。 二、募投项目的基本情况 根据《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公司首次公开发行股票募投项目的募集资金使用计划如下：
（一）调整部分募投项目内部投资结构的原因及明细 1、信息技术创新云平台 在人工智能大模型快速发展的科技趋势下，为响应国家大力发展信创人工智能的政策背景和科技发展趋势的要求，公司持续加大对人工智能领域与信创云平台的融合发展投入，同时需要进一步提高募集资金的使用效率，推进募投项目中基于AutoML的人工智能技术研究进度。由于根据技术发展趋势、市场环境、募投项目实施情况及未来公司产品线规划，公司扩大了本项目的研发投入，以加快信创云计算+人工智能相关新产品的研发及推出。故公司相应减少了铺底流动资金，增加了研发投入资金。 具体调整情况如下： 单位：万元
随着近年来公司在政务云及专属云的业务发展情况有所变化，原计划由公司单独承担租赁机房和网络的部分投入，改由公司合作的运营商进行投入，而公司承担更多的电子设备的投入，因此调配网络租赁费用和大部分机房机柜租赁至电子设备购置。另外，由于减少了机柜和网络租赁费用，增加了电子设备投入，需要增加铺底流动资金，如集成施工、设备维保等相关费用，因此将外购软件部分费用调整至铺底流动资金。 具体调整情况如下： 单位：万元
本次对募投项目内部投资结构进行调整，主要是结合当前公司实际情况和自身发展需要做出的审慎决策，是依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，也未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，不存在损害公司或股东利益的情形。 公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定使用募集资金。 三、相关审议决策程序 （一）董事会决议 2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司调整部分募投项目内部投资结构。本事项无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 2024年8月23日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司调整部分募投项目内部投资结构。经审议，监事会认为：本次调整部分募投项目内部投资结构的事项，系基于募投项目的实际开展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展战略布局，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。同意公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次调整部分募投项目内部投资结构的事项，系基于募投项目的实际开展情况优化资源配置，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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