红豆股份(600400):红豆股份关于出售资产
关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向无锡金港启笛物流发展有限公司（以下简称“金港启笛”）出售公司物流配送中心相关资产，交易价格为 555,911,872.80元（含税）。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议；本次交易已经金港启笛上级国有资产监督管理部门审议同意。 ? 本次出售资产事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 根据公司战略发展规划，为进一步优化资产结构、盘活存量资产，公司拟向金港启笛出售公司物流配送中心相关资产（以下简称“标的资产”）。经双方友好协商，参考评估报告并结合标的资产的总投入金额，本次交易价格确定为555,911,872.80元（含税）。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 在 2024年 8月 23日召开的公司第九届董事会第十六次临时会议上，公司董事会对上述交易进行了认真的分析、研究，9名董事一致表决通过了该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无须提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 公司名称：无锡金港启笛物流发展有限公司 注册地址：无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号 3021-6室 法定代表人：赵小星 注册资本：12,500万元人民币 企业类型：有限责任公司 金港启笛成立于 2024年 8月，经营范围为许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国内贸易代理；运输货物打包服务；装卸搬运；仓单登记服务；储能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；停车场服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 金港启笛股权结构：无锡金瑞资产管理有限公司持有金港启笛 80%股权，无锡聚合科创发展有限公司持有金港启笛 20%股权。 截至目前，金港启笛设立未满一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。 金港启笛控股股东无锡金瑞资产管理有限公司为无锡锡山金融投资集团有限公司（以下简称“锡山金投”）全资子公司，锡山金投系锡山区人民政府直属国有企业，锡山金投最近一年又一期的主要财务数据如下： 截至 2023年 12月 31日，锡山金投总资产 338,034.13万元，净资产 252,365.32万元；2023年度，锡山金投实现营业收入 5,105.53万元，实现净利润 1,213.30万元。（已经审计） 截至 2024年 3月 31日，锡山金投总资产 402,632.33万元，净资产 283,767.60万元；2024年 1-3月，锡山金投实现营业收入 1,925.36万元，实现净利润 781.28万元。（未经审计） 金港启笛与公司及公司目前持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 鉴于金港启笛成立不足一年，公司对金港启笛控股股东的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小；截至公告披露日，金港启笛及其控股股东不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、交易标的基本情况 （一）标的名称和类别：标的为坐落于无锡市锡山区东港镇新锡沙路南、锡张高速匝道西的物流配送园区相关全部资产，包括园区对应的国有土地使用权、房屋（构筑物）所有权以及其他配套工程（连同该等土地和/或建筑物附着的或相关的或在其内部或其上包含的固定装置、室内装修、园林绿化和场地）。标的资产对应宗地面积 134,529.00平方米，房屋建筑面积 165,891.66平方米，主要建设内容包含物流仓库 4栋、设备用房 2座、门卫室、高架平台、自行车棚以及其他配套工程。 （二）标的权属 标的资产抵押情况如下：
截至公告披露日，除上述抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的运营情况 标的资产中，一宗国有建设用地使用权于 2019年通过出让方式取得，土地使用权出让年限为 50年；房屋建筑物通过自建方式取得，于 2023年 9月建成。 截至公告披露日，标的资产中土地使用权、房屋建筑物均为正常使用状态。 截至目前，物流配送中心没有正式入驻的租户，尚未正式开展运营。 （四）标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 具有证券、期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了苏华评报字[2024]第 H050号资产评估报告。具体情况如下： 评估对象：公司持有的物流配送中心项目房地产在评估基准日的市场价值。 评估范围：公司持有的物流配送中心项目房地产，总建筑面积 165,891.66平方米，包含对应土地使用权面积 134,529.00平方米。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2024年 6月 30日。 评估方法：本次申报的房地产为仓储用房，评估师对同一供需圈的房地产市场进行了详细调查，近期同类物业租赁交易案例较多，相关租金交易信息可以取得，可以采用收益法求取房地产未来的市场租金，房地产的未来收益及相应风险可以合理估算，收益期限可以合理确定，故可以采用收益法评估。成本法无法真实反映该类房地产的市场价值，故不适用成本法评估；同一区域内近期类似市场交易案例无法收集到，故不适用市场法评估。综上，本次采用收益法进行评估。 评估结论及其使用有效期：经评估，标的资产（建筑物面积合计 165,891.66平方米，建筑物所对应的土地使用权面积 134,529.00平方米）于评估基准日 2024年 6月 30日时的市场价值 56,886.27万元（大写人民币伍亿陆仟捌佰捌拾陆万贰仟柒佰元整）。评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。 本次交易根据标的资产总投入金额，参照上述评估报告，经双方充分协商，一致同意标的资产的转让价格为 555,911,872.80元（含税）。 （二）定价合理性分析 参考评估结论并结合标的资产总投入金额，经交易双方协商一致，标的资产交易价格为 555,911,872.80元（含税）。因目前国内地产行业处于调整周期，仓储物流资产运行压力加大，标的为当地规模较大的物流资产，潜在可选择交易对象较少。金港启笛购买标的资产，有利于公司盘活存量资产，进一步优化公司资产结构。本次交易价格高于标的资产账面净值，本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方：无锡金港启笛物流发展有限公司 乙方：江苏红豆实业股份有限公司 （一）转让标的 本协议交易标的为坐落于东港新锡沙路南、锡张高速匝道西的物流配送园区相关全部资产，包括园区对应的国有土地使用权、房屋（构筑物）所有权以及其他配套工程（连同该等土地和/或建筑物附着的或相关的或在其内部或其上包含的固定装置、室内装修、园林绿化和场地）（合称“标的资产”）。标的资产对应宗地面积 134,529.00平方米，房屋建筑面积 165,891.66平方米，主要建设内容包含物流仓库 4栋、设备用房 2座、门卫室、高架平台、自行车棚以及其他配套工程。 （二）转让价款 1、标的资产交易总价款为人民币（大写）伍亿伍仟伍佰玖拾壹万壹仟捌佰柒拾贰元捌角整（￥555,911,872.8元），已包含增值税金额。 2、标的资产转让过程中，依法依规产生的各种税费，由甲、乙双方依据有关法律法规及政府部门的规定，各自承担。 （三）付款方式 1、总价款的支付分为七期，在满足本协议约定的每一期付款的全部先决条件后由甲方向乙方支付。 2、第一期转让价款人民币（大写）贰亿贰仟贰佰叁拾陆万肆仟柒佰肆拾玖元壹角贰分（￥222,364,749.12元），甲方应在本协议签署日后十个工作日内向乙方支付。 3、第二期转让价款人民币（大写）肆仟伍佰万元（￥45,000,000元整），甲方应在本协议签署日后二十个工作日内向乙方支付。 4、第三期转让价款人民币（大写）叁仟万元（￥30,000,000元整），甲方应在本协议签署日后三十个工作日内向乙方支付。 5、第四期转让价款人民币（大写）壹亿肆仟陆佰万元（￥146,000,000元整），甲方应在本协议签署日后三十五个工作日内向乙方支付。 6、第五期转让价款人民币（大写）捌仟肆佰柒拾伍万壹仟伍佰叁拾元肆分（￥84,751,530.04元），甲方应在如下先决条件全部成就之日起五个工作日内向乙方支付： （1）乙方已就标的资产的第一顺位抵押贷款全部清偿（贷款包括借款、利息及其他相关费用），办理完毕标的资产的解押手续，并向甲方提供相关证明材料。 （2）双方已完成标的资产的不动产权证变更手续（以取得甲方名下不动产权证为准）。 （3）双方已完成标的资产的全部交接手续，且标的资产未发生或预计不会发生构成重大不利影响的变化。 7、双方一致确认将总价款的 5%即（大写）贰仟柒佰柒拾玖万伍仟伍佰玖拾叁元陆角肆分（￥27,795,593.64元）作为本合同乙方的权利瑕疵保证金： （1）2025年 10月 10日前经甲方确认乙方未出现违约情形或未出现因乙方原因导致甲方损失情形的，甲方将向乙方无息返还 50%的权利瑕疵保证金，即总价款的 2.5%（大写）壹仟叁佰捌拾玖万柒仟柒佰玖拾陆元捌角贰分 （￥13,897,796.82元）； （2）2026年 10月 10日前经甲方确认乙方未出现违约情形或未出现因乙方原因导致甲方损失情形的，甲方将向乙方无息返还剩余 50%的权利瑕疵保证金，即总价款的 2.5%（大写）壹仟叁佰捌拾玖万柒仟柒佰玖拾陆元捌角贰分（￥13,897,796.82元）。 8、本协议有关付款先决条件的约定，可以经双方协商一致调整或甲方单方声明豁免其中的全部或部分。 9、若甲方支付任何一期转让价款之前，乙方出现违约情形或者根据法律法规规定或本协议约定乙方应向甲方支付包括但不限于违约金、赔偿金等款项的，或者最终应由乙方承担的款项由甲方先行代为支付的，甲方有权自行在应付未付的转让价款或权利瑕疵保证金中直接抵扣并通知乙方。 （四）抵押及过户 1、为保障交易的顺利进行，乙方向甲方提供标的资产作为抵押，双方应于甲方付清第一期转让价款后三个工作日内共同合作办理标的资产的第二顺位抵押手续，以担保乙方出售、过户、交接等行为的履行及甲方已支付价款及违约金（如有）的收回。 2、双方应于甲方付清第四期转让价款后三个工作日内，共同合作办理标的资产的过户登记手续，包括签署用于过户登记的买卖合同，至有权部门签署相关文件、提交相关材料等。过户登记材料提交后，由甲方负责新的《不动产权证书》的领取。 3、新的《不动产权证书》下发之日为标的资产权利义务交接日期（“交割日”）。 （五）交接 双方应于甲方付清第一期转让价款后三个工作日内，共同至标的资产现场开始办理交接手续，交接手续原则上应当在开始办理交接后五个工作日内完成。 （六）合同解除 1、本协议经双方协商一致并书面同意后可解除。甲方有权根据本协议的约定解除本协议。 2、若发生不可归责于任何一方的原因导致标的资产过户手续无法在本协议签署日后三个月内或甲方同意延长的期限内完成的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，本协议自通知到达乙方时解除。在此情况下，任何一方均不向对方承担违约金，双方应相互配合恢复原状，乙方应在本协议解除之日起十个工作日内向甲方账户支付与甲方已支付款项等额的价款及其上利息收益（按照同期 LPR）。 （七）违约责任 1、若甲方未按照本协议约定的期限支付价款，乙方有权要求甲方以逾期应付款项按日万分之五支付违约金。 2、若乙方怠于履行本协议约定的义务（包括但不限于怠于办理第二顺位抵押手续、怠于履行过户登记义务、怠于进行资产交接等），自收到甲方通知之日应以转让总价款按日万分之五支付违约金，直至乙方履行配合义务之日。 3、若标的资产无法过户是由于乙方的原因，则甲方除有权解除合同，要求乙方立即退还全部款项外，还有权要求乙方支付转让总价款 30%作为违约金。 4、若标的资产存在任何乙方未披露之争议、债务、纠纷，致使甲方的购买目的无法实现，则甲方有权在任何时候解除合同，此时乙方应退还收取的全部款项并向甲方承担转让总价款 30%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的实际损失。 （八）附则 本次交易，甲方已经上级国有资产监督管理部门审议同意、乙方已经董事会批准通过。本协议经由双方签字盖章之日起生效。 六、对公司的影响 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争，对公司本年度业绩不构成重大影响。 本次拟出售标的资产，是基于公司的整体经营发展所需，符合公司整体战略布局，有利于公司盘活存量资产，进一步优化资产结构，实现公司资源的有效配置；有利于进一步增强公司现金流，促进公司长期稳健发展。 七、风险提示 本次出售资产事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 24日 中财网
 |