新中港(605162):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2024年8月）
浙江新中港热电股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法 二〇二四年八月 第一章 总 则 第一条 为加强对浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引第15号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持有的本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事、监事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本办法，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第三章 信息申报 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上交所要求的其他时间。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第四章 禁止买卖或限制买卖本公司股票的规定 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自有可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所规定的其它期间。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的； “卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则及《公司章程》规定的其他情形。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数（即，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五），新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本办法更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第五章 买卖本公司股票的信息披露 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，存在《监管指引第15号》不得减持情形的，不得披露减持计划。 董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《监管指引第15号》第五条至第九条规定情形的说明等，每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第十七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本办法第十六条涉及的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予以公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持计划或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本制度第十六条的规定。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。 公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定。 第六章 附则 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本办法由公司董事会负责解释与修订。 第二十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。 浙江新中港热电股份有限公司 中财网
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