三祥新材(603663):北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书
关于三祥新材股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022电话(Tel):010-65219696 传真(Fax):010-88381869
关于三祥新材股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格的 法律意见书 致：三祥新材股份有限公司 本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2022年激励计划调整股票期权行权价格相关事项，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材2022年激励计划本次调整事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司2022年激励计划相关事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和2022年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 6、本法律意见书仅供公司为2022年激励计划本次调整事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、关于本次2022年激励计划调整事项的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就2022年激励计划本次调整事项取得了如下批准和授权： （一）2022年激励计划的批准和授权 1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。 （二）本次调整事项的批准和授权 2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、2022年激励计划本次调整事项的具体情况 （一）本次调整2022年激励计划的内容 1、本次调整事由 公司于2024年5月22日召开2023年年度股东会，审议通过了公司2023年度利润分配方案。2024年7月12日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,462,140股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税），共计派发现金红利31,759,660.50元，确定权益分派股权登记日为：2024年7月17日，除息日为：2024 年7月18 日。 根据经公司股东会审议通过的《激励计划（草案）》第五章的规定，若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 2、股票期权行权价格的调整结果 根据公司《激励计划（草案）》第五章的规定，行权价格的调整方法如下：1）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经0 派息调整后，P仍须为正数。 根据以上公式，2022年激励计划本次调整后首次授予股票期权行权价格为8.37-0.075=8.295元/份≈8.30元/份，本次调整后预留授予股票期权行权价格为10.58-0.075=10.505元/份≈10.51元/份。 经核查，公司董事会根据2022年第一次临时股东会授权对2022年激励计划股票期权行权价格进行相应调整，本次调整无需再次提交股东会审议。 综上，本所律师认为，本次2022年激励计划股票期权的行权价格调整的原因及调整结果符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2022年激励计划股票期权行权价格的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权； 2、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2022年激励计划股票期权行权价格调整的原因及调整结果符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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