明阳电路(300739):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股 票的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：深圳明阳电路科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事项与公司进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司 2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准和授权 1.2022年 4月 19日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对 2022年限制性股票激励计划所涉事项发表了一致同意的独立意见。 2.2022年 4月 19日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3.2022年 7月 8日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》。公司独立董事对修订后的 2022年限制性股票激励计划所涉事项发表了一致同意的独立意见。 4.2022年 7月 8日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于核查公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。 5.2022年 7月 25日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并同意授权公司董事会办理 2022年限制性股票激励计划的有关事项。 6.根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，2022年 9月 22日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2022年 9月 22日为授予日，向符合首次授予条件的 66名激励对象授予 438万股限制性股票。公司董事张佩珂、窦旭才、张振广三人为本激励计划的激励对象，三人已回避表决。公司独立董事对该次授予所涉事项发表了一致同意的独立意见。 7.2022年 9月 22日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事张彦芬为本激励计划的激励对象赵龙的直系亲属，已回避表决。同日，公司监事会出具了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。 8.2022年 10月 25日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，4名激励对象自愿全部放弃认购其获授的全部限制性股票，1名激励对象自愿放弃认购其获授的部分限制性股票，上述人员放弃认购的首次授予的限制性股票合计 25.10万股。 因此，公司首次授予激励对象人数由 66人调整为 62人，首次授予限制性股票数量由 438万股调整为 412.90万股。 9.2023年 6月 1日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的 2名激励对象因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 30,000股拟由公司回购注销。公司独立董事对该次回购注销所涉事项发表了一致同意的独立意见。 10.2023年 6月 1日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 11.2023年 6月 1日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销限制性股票的减资公告》，该次回购注销完成后，公司总股本将由298,769,726.00股（截至 2023年 5月 31日总股本）减至 298,739,726.00股，公司注册资本也相应由 298,769,726.00元减至 298,739,726.00元。 12.2023年 8月 28日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的 2名激励对象因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 40,000股拟由公司回购注销。公司独立董事对本次解除限售所涉事项发表了一致同意的独立意见。 13.2023年 8月 28日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 14.2023年 8月 30日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销限制性股票的减资公告》，该次回购注销完成后，公司总股本将由 298,769,790.00股（截至 2023年 8月 25日总股本）减至 298,729,790.00股，公司注册资本也相应由 298,769,790.00元减至 298,729,790.00元（因公司可转债处于转股期，且公司前次回购注销事项正处于办理阶段，最终股本以中国登记结算有限公司深圳分公司出具数据为准）。 15.2023年 10月 16日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事张佩珂、窦旭才、张振广三人为本激励计划的激励对象，三人已回避表决。公司独立董事对该次解除限售所涉事项发表了一致同意的独立意见。 16.2023年 10月 16日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事张彦芬为本激励计划的激励对象赵龙的直系亲属，已回避表决。 17.2023年 12月 8日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的 2名激励对象因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 60,000股拟由公司回购注销。公司独立董事对该次回购注销所涉事项发表了一致同意的独立意见。 18.2023年 12月 8日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 19.2023年 12月 9日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销限制性股票的减资公告》，该次回购注销完成后，公司总股本将由 298,769,790.00股（截至 2023年 12月 7日总股本）减至 298,709,790.00股，公司注册资本也相应由 298,769,790.00元减至 298,709,790.00元（因公司可转债处于转股期，且公司前次回购注销事项正处于办理阶段，最终股本以中国登记结算有限公司深圳分公司出具数据为准）。 20.2024年 4月 22日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事张佩珂、窦旭才、张振广为本激励计划的激励对象，三人已回避表决。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票合计 1,109,700股由公司回购注销。同时，公司限制性股票激励计划的 4名激励对象因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 156,000股拟由公司回购注销。公司独立董事对本次回购注销所涉事项发表了一致同意的独立意见。 21.2024年 4月 22日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事张彦芬为本激励计划的激励对象赵龙的直系亲属，已回避表决。 22.2024年 4月 24日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销限制性股票的减资公告》，该次回购注销完成后，根据公司可转换债券转股情况，公司总股本将由 298,794,160股（截至 2024年 4月 19日总股本）减至 297,528,460股，公司注册资本也相应由 298,794,160元减至 297,528,460元。 23.2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于 2022注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第十九次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十二次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十五次会议审议通过），同意公司回购注销 2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计 1,109,700股，以及回购注销 10名原激励对象合计持有的 286,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 24.2024年 7月 17日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告》，截至公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 306,891,419股（截至 2024年 7月 9日总股本）减至 305,495,719股。 25.2024年 8月 22日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的 2名激励对象因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,000股拟由公司回购注销。 26.2024年 8月 22日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。 二、本次回购注销的具体内容 （一）回购注销的原因 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和因离职等原因，已不符合激励条件，故将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 （二）回购注销的数量及资金来源 本次回购注销的限制性股票数量为 42,000股，公司用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。 （三）回购注销的价格 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于公司 2023年度利润分配方案已实施完毕，本次回购注销的限制性股票回购价格为 6.28元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需经股东大会审议通过，公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 程 彬 经办律师： 周雨翔 年 月 日 中财网
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