凯伦股份(300715):中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司开展大宗原材料期货套期保值业务的核查意见
关于江苏凯伦建材股份有限公司 开展大宗原材料期货套期保值业务的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等规则的要求，对凯伦股份开展大宗原材料期货套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、开展套期保值业务的目的 由于公司生产防水卷材、防水涂料等产品需要用到沥青、橡胶等原材料，而上述大宗原材料在公司生产成本中占比较高，且采购价格波动较大，对公司的盈利能力产生较大影响。为有效规避或降低大宗原材料价格波动对公司经营造成的潜在风险，公司拟开展大宗原材料期货套期保值业务，充分利用期货市场的套期保值功能，提升整体抵御风险能力，增强盈利稳定性，促进公司健康可持续发展。 二、开展套期保值业务的可行性分析 由于沥青等原材料受国际原油价格及国内供需情况影响较大，而国际原油价格又与国际政治、经济形势密切相关，近年来沥青等石化原材料价格波动剧烈，对公司盈利能力造成较大影响。为规避大宗原材料价格波动给公司经营带来的风险，保证公司主营业务健康、稳定发展，公司有必要利用大宗原材料期货市场的特征，积极开展大宗原材料期货套期保值业务，提升公司整体抵御风险能力，增强盈利稳定性，促进公司健康可持续发展。 公司制定了《大宗商品套期保值业务管理制度》，对套期保值的业务范围、实施原则、审批权限、职责分工、风险管理等作出了明确的规定。公司进行商品套期保值业务只限于生产经营所需的主要原材料期货，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避原材料价格波动风险，不得进行投机和套利交易。因此，公司开展大宗原材料套期保值业务是必要且可行的。 三、套期保值业务基本情况 1、交易品种：公司套期保值品种仅限于与公司生产经营相关的大宗原材料（包括但不限于沥青、橡胶等），严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。 2、交易金额：投入保证金最高余额不超过人民币 1,000 万元，可循环使用。 3、额度使用期限：自公司董事会审议通过之日起 12 个月。 4、资金来源：公司自有闲置资金。 四、开展套期保值业务的风险分析 公司套期保值业务仅限于生产经营所需的主要原材料期货，目的是利用套期保值工具规避原材料价格波动风险，不进行投机和套利交易，且套期保值数量控制在需求量的合理比例，对公司主营业务不会造成重大经营风险，但仍可能存在一定的风险： 1、市场风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成套期保值 损失； 2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失； 3、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题； 4、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能,从而带来相应风险； 5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动 或无法交易的风险。 五、公司采取的风险控制措施 1、套期保值的基本原则 公司开展商品期货套期保值业务，将遵循以下原则： （1）公司从事期货套期保值业务，目的是减少因生产经营相关的产品或者所需的原材料价格波动造成的产品成本波动，不得进行投机和套利交易； （2）公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司经营相关的产品或所需原材料相关的期货品种，不得从事其他品种的期货业务； （3）公司进行期货套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数量， 期货持仓量原则上应不超过相应期限预计的现货交易量； （4）期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，相应的期货套期保 值头寸持有时间原则上不得超出公司现货合同规定的时间或该合同实际执行的 时间； （5）公司应当以公司或子公司的名义设立期货套期保值交易账户，不得使 用他人账户进行套期保值业务； （6）公司应具有与期货套期保值保证金相匹配的自有资金，应严格控制期 货套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营。 2、严格的内控制度 公司制定了相关制度，明确了开展套期保值业务的组织机构、职责分工、审批权限及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。财务部门合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模。交易部门建立止损机制，明确止损处理业务流程并严格执行，相关业务操作人员应及时将盈亏情况向决策机构汇报，并确定应对方案。公司审计部负责定期/不定期审查套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况等。 3、规范的套期保值操作流程 公司的套期保值业务由专业的期货操作员进行操作，严格执行指令下达、交 易软件操作、资金管理、财务和审计人员职责分离，确保所选择的产品结构简单、 流动性强。当市场发生重大变化时，公司启动应急机制，能及时对市场变化做出 有效反应。 六、会计政策及核算原则 公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业 会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号 ——金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的套期保值进行相应的核算处理，反映资产负债表 及损益表相关项目。 七、董事会及监事会意见 1、董事会意见 公司于 2024年 8月 23日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于开展大宗原材料期货套期保值业务的议案》，同意公司拟投入保证金最高 余额不超过人民币 1,000万元开展大宗原材料期货套期保值业务，额度使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月，使用期限内额度可循环使用。 2、监事会意见 公司开展大宗原材料期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司制定了《大宗商品套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展套期保值业务，能充分利用期货市场的套期保值功能，有效防范和化解商品价格波动带来的经营风险。综上，公司开展大宗原材料期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意开展大宗原材料期货套期保值业务。 八、保荐机构核查程序及核查意见 经核查，保荐机构认为：公司开展大宗原材料期货套期保值业务，有助于公司在一定程度上规避或降低大宗原材料价格波动对公司经营造成的潜在风险，提升整体抵御风险能力，增强盈利稳定性，促进公司健康可持续发展。公司已履行必要的审议程序，符合法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，中天国富证券对公司开展大宗原材料期货套期保值业务无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司开展大宗原材料期货套期保值业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 陈杰 陈定 中天国富证券有限公司 2024年 月 日 中财网
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