石英股份(603688):上海东方华银律师事务所关于江苏太平洋石英股份有限公司第五期员工持股计划之法律意见书
上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 电话：(8621) 6876 9686 传真：(8621) 5830 4009 上海东方华银律师事务所 关于江苏太平洋石英股份有限公司 第五期员工持股计划 之法律意见书 致：江苏太平洋石英股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公司”）的委托，担任公司实施第五期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 四、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 第二节 正 文 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、石英股份成立于 1999年 4月 23日，2010年 11月 30日经江苏省商务厅出具的苏商资[2010]1252号《关于东海县太平洋石英制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，整体变更设立为外商投资股份有限公司。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]41号文核准，石英股份在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量 5,595万股，全部为公开发行新股，发行价格 6.45元/股，募集资金净额为人民币 33,084.48万元。石英股份于 2014年 10月 31日在上交所主板上市交易，股票交易代码为“603688”。 3、石英股份现持有注册号为 91320700139326953H的《企业法人营业执照》，住所为东海县平明镇马河电站东侧，注册资本为 36,127.7126万元人民币，法定代表人为陈士斌，经营范围为：生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 4、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现需要终止的情形。因此，公司系依法有效存续的股份有限公司。 本所律师认为，石英股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。石英股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合法合规性 （一）本次员工持股计划的主要内容 2024年 8月 23日，石英股份召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏太平洋石英股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为： 1、参加对象 本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系。参加本次员工持股计划的总人数为 451人，其中，公司董事、监事、高级管理人员为 9人。 2、资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定。 3、股票来源及规模 公司股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令，通过二级市场购买石英股份 A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。 本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 1,705,000股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 0.31%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 4、存续期 （1）本次员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过员工持股计划草案起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。 （2）本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。 （3）本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。 （5）本次员工持股计划的锁定期满后，在本次员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。 5、锁定期 （1）本次员工持股计划的锁定期为 12个月。自公司公告当期最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 （3）本次员工持股计划的交易限制： 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15日起至最终公告前 1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 6、管理模式 本次员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 （二）本次员工持股计划的合法合规性 对照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引》第 6.6.1条关于依法合规原则的相关要求，以及《自律监管指引》第 6.6.2条的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项以及《自律监管指引》第 6.6.1条关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项以及《自律监管指引》第 6.6.1条关于风险自担原则的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）等人员，所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 4,000万元，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令，通过二级市场购买石英股份 A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划草案起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1项关于员工持股计划持股期限的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 1,705,000股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 0.31%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2项关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的和基本原则； （2）员工持股计划的参加对象及确定标准； （3）员工持股计划的资金、股票来源和规模； （4）员工持股计划的锁定期及存续期； （5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式； （6）员工持股计划的管理机构及管理模式； （7）员工持股计划的变更及终止； （8）员工持股计划的资产构成及权益分配； （9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （10）持股计划的关联关系及一致行动关系； （11）实施员工持股计划的程序； （12）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引》第 6.6.5条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《自律监管指引》等相关法律规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于 2024年 8月 22日召开 2024年第一次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，职工代表大会同意公司实施员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款、《自律监管指引》第 6.6.7条第一款的规定。 2、公司于 2024年 8月 23日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏太平洋石英股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等，董事陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟属于本次员工持股计划对象，均回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款和第（十一）款、《自律监管指引》第 6.6.4条第一款的规定。 3、公司独立董事于 2024年 8月 23日对本次员工持股计划事宜发表了如下独立意见： “1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。 2、公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，有利于公司长期、稳定发展。 3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与等违反法律、法规的情形。 我们一致同意公司实施第五期员工持股计划，并同意经董事会审议后提交公司股东大会表决。” 独立董事发表的独立意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4、公司监事会于 2024年 8月 23日召开第五届监事会第十四次会议，审议《关于<江苏太平洋石英股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，监事钱卫刚、刘添养、李伟参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，回避后监事会无法形成决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。 同日，公司监事会还发表了《江苏太平洋石英股份有限公司监事会关于公司拟实施第五期员工持股计划的核查意见》，同意公司实施第五期员工持股计划。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款和第三部分第（十）款、《自律监管指引》第 6.6.4条第三款的规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款、《自律监管指引》第 6.6.6条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定及履行了必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）目前已经履行的信息披露义务 2024年 8月 23日，公司已经将董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、监事会决议等相关文件提交公告。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分和《自律监管指引》第 6.6.4条第二款、第 6.6.7条第一款的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《试点指导意见》及《自律监管指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的两个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。 3、公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》和《自律监管指引》等规定继续履行其他信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等符合《试点指导意见》、《自律监管指引》等相关法律法规的规定； （三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施； （四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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