石英股份(603688):江苏太平洋石英股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要
二〇二四年八月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公司”）本次员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。 3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。 5、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《江苏太平洋石英股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司及控股子公司、控股孙公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加对象在公司任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任，总人数不超过451人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共9人。具体参加人数根据实际缴款情况确定。 公司董事陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟，监事钱卫刚、刘添养、李伟，高级管理人员吕良益、周明强拟参与本员工持股计划，该等人员与本员工持股计划存在关联关系。 除上述人员外，本员工持股计划与公司其他未参与的董事之间不存在关联关系。 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。 本期员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 5、本计划股票来源为二级市场购买石英股份A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。 公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排, 通过二级市场购买石英股份A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。 7、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。 8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议；经公司股东大会批准后授权公司董事会予以实施。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 第一章 释 义......................................................... 7 第二章 员工持股计划的目的和基本原则.................................. 8 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准.............................. 9 第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模........................... 11 第五章 员工持股计划的锁定期、存续期................................. 12 第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式......................... 14 第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式............................. 15 第八章 员工持股计划的变更及终止..................................... 16 第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配............................. 17 第十章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法................... 20 第十一章 持股计划的关联关系及一致行动关系........................... 21 第十二章 其他重要事项................................................ 22 第一章 释 义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏太平洋石英股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性； （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 一、员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司（含全资子公司及控股子公司、控股孙公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。有下列情形之一的，不能成为参加对象： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。 二、员工持股计划的参加对象确定标准 本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加对象在公司任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。 三、本员工持股计划的参加对象及分配比例 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为4,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过451人，其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟、钱卫刚、刘添养、李伟、吕良益、周明强，合计认购份额约为280万份，占员工持股计划总份额的比例为7.00%，其他员工合计认购份额约为3,720万份，占本员工持股计划总份额的比例为93.00%。 参与本次计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。 公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》《员工持股计划(草案)》出具法律意见。 第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模 一、员工持股计划的资金来源 本期员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金、股东借款以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工持股计划具体金额根据实际缴款金额确定。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本计划的份额上限为4,000万份，员工必须认购整数倍份额。持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 二、员工持股计划股票来源 公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排, 通过二级市场购买石英股份A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。 三、标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,705,000股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.31%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 员工持股计划草案对于本计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限4,000万元为基础，并以标的股票2024年08月22日收盘价23.46元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。 第五章 员工持股计划的锁定期、存续期 一、员工持股计划的锁定期 1、员工持股计划的锁定期为12个月。自公司公告当期最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 3、本员工持股计划的交易限制： 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 二、员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 5、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。 第八章 员工持股计划的变更及终止 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 二、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长； 4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配 一、员工持股计划的资产构成 1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、资金管理取得的收益等其他资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置原则 1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； 2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效； 3、在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配； 4、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计划陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金分配给持有人； 5、在存续期内发生如下情形之一时，管理委员会有权取消持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划份额强制收回，管理委员会可将对应份额转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还原持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有： （1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的； （2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形； （3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的； （4）持有人单方面提出离职的； （5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； （6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的； （7）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的； （8）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的； （9）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的； （10）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。 6、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的； （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休； （3）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的； （4）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； （5）管理委员会认定的其他情形。 如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。 三、员工持股计划的清算与权益分配 1、持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。 3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。 4、锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益份额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。 5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。 第十章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 1、本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。 2、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 第十一章 持股计划的关联关系及一致行动关系 一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1、公司控股股东、实际控制人陈士斌未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 2、公司董事陈培荣、赵仕江、张丽雯、刘明伟，监事钱卫刚、刘添养、李伟，高级管理人员吕良益、周明强拟参加本次员工持股计划，该参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。 3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 第十二章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子、孙公司服务的权利，不构成公司或子、孙公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子、孙公司与员工的劳动关系仍按公司或子、孙公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由其自行承担。如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。 三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 江苏太平洋石英股份有限公司董事会 2024年08月23日 中财网
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