中煤能源(601898):修订《2024年煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下相关交易截至2026年12月31日止三个年度之年度上限
中國中煤能源股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：01898） 持續關連交易 修訂《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下相關交易 截至2026年12月31日止三個年度之年度上限 修訂《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下相關交易截至2026 年12月31日止三個年度之年度上限 茲提述本公司日期為2023年10月25日之公告，內容有關（其中括）本公司與山 西焦煤簽署《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》並更新其項下持續關 連交易截至2026年12月31日止三個年度之年度上限。 於2024年8月23日，董事會決議修訂《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協 議》項下本集團向山西焦煤集團購買煤炭等相關產品及接受服務交易截至2026年 12月31日止三個年度之年度上限，而山西焦煤集團向本集團購買煤炭等相關產 品及接受服務交易截至2026年12月31日止三個年度之年度上限保持不變。 香上市規則之涵義 山西焦煤之附屬公司山西焦化為本公司重大附屬公司中煤華晉之主要股東，因 此根據香上市規則，山西焦煤集團為本公司在附屬公司層面的關連人士。因 此，《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下本集團與山西焦煤集團 之間的持續交易構成本公司於香上市規則第14A章項下之持續關連交易。 由於修訂年度上限的一項或多項適用百分比率（定義見香上市規則第14.07條） 高於1%但均低於5%，故須遵守香上市規則第14A章有關申報、年度審核及公 告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。2026年12月31日止三個年度之年度上限 (1) 《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》之主要條款 日期： 2023年10月25日 訂約方： (i) 本公司 (ii) 山西焦煤 持續交易： 根據《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》， 本集團已同意向山西焦煤集團購買煤炭等相關產品及 接受服務，山西焦煤集團已同意向本集團購買煤炭等 相關產品及接受服務。《2024年煤炭等相關產品及服務 供應框架協議》並不妨礙本集團及山西焦煤集團自由選 擇交易對手，並與任何第三方交易。 期限及終止： 《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》自2024年1月1日至2026年12月31日止為期三年。於屆滿 後，《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》將 在遵照香上市規則相關規定並經訂約方協議的情況 下，可續期三年。 價格將按以下定價原則和順序確定： (i) 煤礦基建工程和煤礦裝備採購採用招投標程序定 價；及 (ii) 煤炭採購價格按照相關市場價格定價。 根據《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》， 山西焦煤集團向本集團提供的煤礦基建工程服務的價 格須通過招投標程序，並依照適用法律、法規及規則 釐定。本集團須嚴格遵守《中華人民共和國招標投標 法》規定的步驟及╱或計量方法。本集團設有有關煤 礦基建工程招標程序管理的內部手冊。 本集團制訂的招標文件載有完成合同的所有重大規定 及所有主要條款，括工程和設備的技術規定、承 商和供貨商的審查標準、標價規定及評估投標的準則 等。本集團的評標委員會負責(i)確保程序符合《中華人 民共和國招標投標法》；(ii)根據技術、商務及定價標 准以及有關基建工程價格的支付條款審閱、評估及監 管外部供貨商的文件，以保證山西焦煤集團向本集團 提供的條款不遜於獨立第三方提供；及(iii)給外部供 貨商評分並撰寫推薦意見。本集團的定標委員會負責 決定投得《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協 議》項下的煤礦基建工程服務的供貨商。 《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下本 集團向山西焦煤集團所提供的煤礦裝備的價格須通過 招投標程序，並依照適用法律、法規及規則釐定。本 集團在投標過程中須嚴格遵守《中華人民共和國招標 投標法》和山西焦煤集團招標文件中所載的所有必要要 求。為籌備遞交投標書，本集團的有關附屬公司將舉 行投標評審會議，以對項目規範、成本及其他必要數 據進行全面分析。本集團的相關部門亦將參考近期工 作報價、相關市場數據等以釐定投標價格，以保證本 集團提供的投標價格（以及投標條款）屬公平合理，且 單據分期或即期支付。本集團向山西焦煤集團供應煤 礦裝備產品的，由山西焦煤集團按照合同約定的時間 節點或其他方式分期支付；山西焦煤集團向本集團提 供煤礦建設服務的，由本集團按照工程進度及其他方 式分期支付。《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架 協議》項下的合同價款以現金、票據或其他約定的方式 支付。《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》 項下的購買價及服務費的支付方法須遵循於《2024年煤 炭等相關產品及服務供應框架協議》期間內雙方根據協 議擬進行的各項具體交易訂立的個別實施協議。 (2) 經修訂年度上限之詳情 於2024年8月23日，董事會決議修訂《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下本集團向山西焦煤集團購買煤炭等相關產品及接受服務交易截至2026年12月31日止三個年度之年度上限，而山西焦煤集團向本集團購買煤炭等相關產品及接受服務交易截至2026年12月31日止三個年度之年度上限保持不變。建議修訂詳情如下： 《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下本集團向山西焦煤集團購買煤炭等相關產品及接受服務交易截至2026年12月31日止三個年度之現年度上限的適用百分比率（定義見香上市規則第14.07條）均低於1%而完全獲豁免遵守香上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。 截至2024年6月30日，《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下本集團向山西焦煤集團購買煤炭等相關產品及接受服務交易的實際發生額約為人民幣5.09億元。 董事一直監察有關《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下擬進行的交易金額。截至本公告日期，《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下擬進行的持續關連交易的實際發生額並無超過有關年度上限。 有關《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下本集團向山西焦煤集團購買煤炭等相關產品及接受服務交易截至2026年12月31日止三個年度之經修訂年度上限載列如下： 截至2024年 截至2025年 截至2026年 12月31日 12月31日 12月31日 交易 止年度 止年度 止年度 （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） 本集團向山西焦煤集團 購買煤炭等相關產品及 接受服務（本集團應支付 予山西焦煤集團的費用） 1,900,000,000 2,500,000,000 2,500,000,000於達致上述經修訂年度上限時，董事主要考慮下列因素： (i) 2024年，本公司所屬中銷公司為優化外購煤業務模式，大力拓展北方平台公司煤炭外購業務，從山西焦煤集團採購動力煤作為配煤 滿足下游電力和水泥行業客戶需求；及 (ii) 截至2026年12月31日止三個年度，隨著市場形勢變化以及經?需要，預計本集團將向山西焦煤集團採購高發熱量動力煤為主，年採 購量分別約為230萬噸、310萬噸和310萬噸；根據現貨市場價格走 勢預測，每年交易金額分別約為人民幣18.32億元、人民幣24.69億 元和人民幣24.69億元。 II. 修訂年度上限的理由和裨益 本公司認為《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》令(i)本集團於其日常業務過程中以市價獲山西焦煤集團穩定供應煤炭產品、煤礦建設和有關服務；及(ii)山西焦煤集團於日常業務過程中以市價獲本集團穩定供應的煤炭產品、煤礦裝備和有關服務。 董事會始終密切監察《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》的履行。 考慮到前述因素，修訂年度上限符合本集團未來業務發展和經?需求，使本本集團成員公司與山西焦煤集團成員公司將於《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》期限內不時及於必要情況下就協議項下各項具體交易訂立個別實施協議。任何有關實施協議將在《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》的條款及其項下交易相關年度上限範圍內，倘超出有關範圍，本公司將相應遵守有關的香上市規則。 本公司已制定充足的內部控制系統，在《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》的執行、監控和檢討等方面具體指定部門和負責人員，由本公司獨立非執行董事和核數師對《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下交易進行年度審核，確保有關交易在《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》的範圍內按一般商業條款進行，符合本公司及其股東的整體利益。 有關內部控制措施詳情，請參考本公司日期為2023年10月25日之公告。 IV. 香上市規則之涵義 山西焦煤之附屬公司山西焦化為本公司重大附屬公司中煤華晉之主要股東，因此根據香上市規則，山西焦煤集團為本公司在附屬公司層面的關連人士。因此，《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下本集團與山西焦煤集團之間的持續交易構成本公司於香上市規則第14A章項下之持續關連交易。 由於經修訂年度上限的一項或多項適用百分比率（定義見香上市規則第14.07條）高於1%但均低於5%，故須遵守香上市規則第14A章有關申報、年度審核及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。 V. 董事確認 董事認為，《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》(i)乃按公平基準商定；(ii)將按一般商業條款或對本集團而言不遜於獨立第三方可取得或提供的條款進行；(iii)於本集團一般及日常業務過程中訂立；(iv)屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益，以及經修訂年度上限屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。 概無董事於釐定經修訂年度上限中擁有重大權益而須於董事會會議上就有關本公司 本公司主要在中國從事煤炭生產、銷售及貿易、煤化工業務、煤礦設備製造、坑口發電及其他相關業務。 山西焦煤 山西焦煤為一家於中國註冊成立的有限責任公司。其以煤炭、發電、焦化、物流及貿易為主業，兼?建築建材、機電修造等產業。山西焦煤之最終控制人為山西省國資委。山西省國資委為山西省人民政府直屬特設機構，主要負責監管山西省人民政府所屬企業（不含金融類企業）的國有資產等事項。 VII. 釋義 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資普通 股，於上海證券交易所上市並以人民幣買賣 「聯繫人」 指 具有香上市規則和上交所上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「中煤華晉」 指 中煤華晉集團有限公司，截至本公告日期，由本公司和山西焦化分別持股51%和49% 「中銷公司」 指 中國煤炭銷售運輸有限責任公司，截至本公告日 期，為本公司全資附屬公司 「本公司」 指 中國中煤能源股份有限公司，一家於中國註冊成立 的股份有限公司，其H股於香聯交所上市（股份代 號為01898），其A股於上海證券交易所上市（股份代 號為601898） 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的海外上市外 資股，於香聯交所上市並以元買賣 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香特 別行政區、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「修訂年度上限」 指 修訂《2024年煤炭等相關產品及服務供應框架協議》項下本集團向山西焦煤集團購買煤炭等相關產品及 接受服務交易截至2026年12月31日止三個年度之年 度上限 「證券及期貨 指 香法例第571章證券及期貨條例 條例」 「股份」 指 普通股，括A股及H股 「股東」 指 本公司股東，括H股持有人及A股持有人 焦煤的附屬公司 「山西焦煤」 指 山西焦煤集團有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為中煤華晉的主要股東。截至本 公告日期，山西焦煤由山西省國資委和山西省財政 廳各自持股90%和10% 「山西焦煤集團」 指 山西焦煤及其聯繫人 「山西省國資委」 指 山西省國有資產監督管理委員會 「上交所上市 指《上海證券交易所股票上市規則》，經不時修訂 規則」 「附屬公司」 指 具有香上市規則和上交所上市規則所賦予的涵義「主要股東」 指 具有香上市規則所賦予之涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 中國中煤能源股份有限公司 董事長兼執行董事 王樹東 中國北京 2024年8月23日 於本公告刊發日期，本公司的執行董事為王樹東、廖華軍和趙榮哲；非執行董事為徐；獨立非執行董事為景奉儒、詹艷景和黃江天。 * 僅供識別 中财网
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