张江高科(600895):信息披露事务管理制度（2024年8月修订）
信息披露事务管理制度 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为加强上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，维护投资者和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 本制度适用于下述人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门、控股子公司负责人； （六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三条 公司及相关信息披露义务人应按照法律法规、规则和公司章程的规定，及时、公平地披露信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第八条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当在上海证券交易所（以下简称：上交所）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体公布，同时置备于公司住所、上交所供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。 第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外国文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 应当披露的信息及披露标准 第十一条 招股说明书、募集说明书和上市公告书 公司编制招股说明书、配股说明书、债券募集说明书、公告等应当符合中国证监会和上交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在上述相关信息披露文件中真实、准确、完整披露，且在相关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上交所规定或要求的时间内及时披露。 第十二条 定期报告 （一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 （二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 （三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会、上交所相关规定执行。 （四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经公司董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 （五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 （六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 （七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第十三条 临时报告 （一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.公司发生大额赔偿责任； 13.公司计提大额资产减值准备； 14.公司出现股东权益为负值； 15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 16.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上股东所持股份被质押；任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 19.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 20.主要或者全部业务陷入停顿； 21.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 22.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 23.会计政策、会计估计重大自主变更； 24.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 25.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 26.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 27.除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 28.中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 （三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； 2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 （四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1.该重大事件难以保密； 2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 （五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 （六）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十四条 其他事项 （一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 （二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 （三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息的传递、审核、披露流程 第十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序 （一）财务部门负责编制会计数据、财务指标、财务分析及财务会计报告，业务部门负责提供经营信息及数据，董事会秘书组织汇编定期报告，经总经理、董事长审定后提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； （六）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序 （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 第十七条 临时报告的编制、审议、披露程序 （一）当公司及控股子公司发生触及本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间通报给董事会秘书，并提供相关信息和资料； （二）董事会秘书对照上交所有关业务规则，及时组织董事会办公室编制临时公告； （三）提供信息的信息披露义务人须认真核对临时公告中的相关信息资料并进行签字确认； （四）董事会秘书对临时公告的合规性进行审核并提交公司总经理、董事长审核审核确认后予以发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 第十八条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 （一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。 （二）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。 第五章 信息披露的事务管理 第十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 （一）董事长是公司信息披露管理工作的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门； （五）证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露工作； （六）公司各部门、控股子公司的主要负责人为各部门、控股子公司重大信息报送工作的责任人。 董事会应定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策需要的资料。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第二十二条 公司的股东、实际控制人在发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股 5%上股东所持股份被质押；任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应该披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。 第二十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十六条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责： （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书； （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； （三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询； （四）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 第二十七条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： （一）提供信息的部门/各控股子公司负责人应认真审核相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长负责披露信息的签发。 第二十八条 公司各部门、控股子公司接到董事会秘书编制定期报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。 第二十九条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，公司各部门、各控股子公司应当指定专人负责本单位的信息披露管理，并根据需要向董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的资料和信息。 第三十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。 第三十一条 公司的各部门、控股子公司发生重大事件而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、遗漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构行政处罚或监管措施、上交所纪律处分或自律监管措施的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关负责人给予相应处分并提出适当的赔偿要求。 第六章 信息披露的责任划分 第三十二条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务： （一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任； （二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其它法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担法律责任； （三）公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其它法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担法律责任； （四）各部门、控股子公司负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究负责人的责任。 第三十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括： （一）准备和提交上交所要求的文件； （二）准备董事会和股东大会的报告和文件； （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料； （四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。 第七章 信息披露的保密措施 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其它因工作关系接触到披露信息的工作人员，负有保密义务。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其它知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第三十六条 公司应当严格执行本制度，明确公司各部门（含各控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度要求。 第三十七条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。 第三十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。 第四十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第四十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九章 信息披露的档案管理 第四十二条 公司对外信息披露的文件和资料由公司董事会办公室负责保存。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录均应由公司档案室归档保存。 第十章 附则 第四十四条 本制度由董事会负责拟定、修订与解释。 第四十五条 本制度自董事会批准之日起执行，原《上海张江高科技园区开发股份有限公司信息披露事务管理制度》（2007年6月修订）同时废止。 第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 中财网
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