张江高科(600895):董事会提名委员会议事规则（2024年8月修订）
董事会提名委员会议事规则 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）提名委员会的议事方式及决策程序，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本议事规则适用于公司董事会提名委员会管理，公司下属全资子公司及控股公司的提名委员会管理可参照执行。 第二章 职责分工 第四条 公司提名委员会事务管理部门的职责：（一）负责会议材料汇总审核、会议通知与召开、会议决议起草工作等；（二）负责日常工作联络。 第五条 公司人力资源管理部门为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项材料准备工作。 第三章 人员组成 第六条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第七条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第八条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第九条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第七条规定补足委员人数。 第四章 职责权限 第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五章 议事程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； (五) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第六章 议事规则 第十四条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三日发出会议通知，通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议方式； (三) 会议需要讨论的议题及内容完整的议案； (四) 会议通知的日期。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 提名委员会应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第二十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三) 会议议程； (四) 委员发言要点； (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 提名委员会形成的会议议案材料、会议纪录、会议决议等资料由提名委员会事务管理部门专人保管。 第二十四条 与会人员必须自觉遵守工作纪律，对应当保密的会议内容、会议讨论的具体情况以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何方式向会外人员泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。 第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 第七章 附则 第二十六条 本议事规则由董事会负责拟定、修订与解释。 第二十七条 本议事规则董事会批准之日起执行，原《上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（2010年8月修订）同时废止。 第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 中财网
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