通策医疗(600763):通策医疗股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2024年08月23日 18:41:14 中财网

原标题:通策医疗:通策医疗股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2024-058
通策医疗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。

现将有关内容公告如下：

原条款	修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经北京市人民政府京政办函 [1995]121号文批准，以发起方式设立的 股份公司。公司在浙江省工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，营业 执照号码：330000000002790。 经北京市证券监督管理委员会京证监发 [1996]3号文批准，由发起设立公司转为 社会募集公司。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司系经北京市人民政府京政办函 [1995]121号文批准，以发起方式设立的 股份公司。公司在浙江省市场监督管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，营业 执照号码：330000000002790。 经北京市证券监督管理委员会京证监发 [1996]3号文批准，由发起设立公司转为 社会募集公司。
第六条 公司注册资本为人民币 319,356,500元。	第六条 公司注册资本为人民币 447,289,117元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务	第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指董事会秘书、财务负责人（本公司称

总监。	财务总监）。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，面值为每股一元。
第十九条 公司于1995年8月30日，由 北京中燕实业集团公司、北京宏思达中心 （集团）、中土畜羽绒制品进出口公司、 北京市农工商开发贸易公司、中国北京国 际经济合作公司、南方证券有限公司共同 发起设立。	第十九条 公司于1995年8月30日 发起设立，公司设立时发行的股份数为 10000万股，各发起人名称、持股数量及 持股比例如下： 名称 持股数量 持股比例 出资时间 出资方式 北京中燕实业 5250万股 52.5% 1995.7.25前 实物 集团公司 北京宏思达中 1700万股 17% 1995.7.25前 实物 心（集团） 中土畜羽毛羽 绒制品进出口 825万股 8.25% 1995.7.25前 实物 公司 北京市农工商 825万股 8.25% 1995.7.25前 实物 开发贸易公司 中国北京国际 800万股 8% 1995.7.25前 货币 经济合作公司 南方证券有限 600万股 6% 1995.7.25前 货币 公司
		名称	持股数量	持股比例	出资时间	出资方式
		北京中燕实业 集团公司	5250万股	52.5%	1995.7.25前	实物
		北京宏思达中 心（集团）	1700万股	17%	1995.7.25前	实物
		中土畜羽毛羽 绒制品进出口 公司	825万股	8.25%	1995.7.25前	实物
		北京市农工商 开发贸易公司	825万股	8.25%	1995.7.25前	实物
		中国北京国际 经济合作公司	800万股	8%	1995.7.25前	货币
		南方证券有限 公司	600万股	6%	1995.7.25前	货币
第二十条 公司股份总数为 319,356,500 股，公司的股本结构为：普通股为 319,356,500股。	第二十条 公司股份总数为 447,289,117 股，公司的股本结构为：普通股为 447,289,117股。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事

议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供担保的议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东不	第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供担保的议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持有效表决权股份数的 半数以上通过。 公司相关责任人违反本章程规定的对外 担保的审批权限和审议程序，将依法追究 其责任。	得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持有效表决权股份数的 过半数通过。 公司相关责任人违反本章程规定的对外 担保的审批权限和审议程序，将依法追究 其责任。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第八十条 公司拟与关联人达成的关联交 易总额高于3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之五以 上的关联交易由股东大会审议决定。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。	第八十条 公司拟与关联人达成的关联交 易总额高于3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之五以 上的关联交易由股东大会审议决定。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的 回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项议题与某股东 有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联 股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的一切决议无效，重新表决。	审议有关关联交易事项，关联关系股东的 回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项议题与某股东 有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联 股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的一切决议无效，重新表决。
第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票	第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名及薪酬等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。战略委员会、提名 及薪酬委员会中独立董事占多数并担任	或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名及薪酬等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。战略委员会、提名 及薪酬委员会中独立董事占多数并担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。	召集人。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百二十五条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百三十六条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监为公司高级管理人员。	第一百三十六条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、财务总监为公 司高级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行 使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。	第一百四十条 总经理对董事会负责，行 使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务 总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 副总经理由总经理提 名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助	删除
总经理开展工作。
第一百四十七条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。	第一百四十六条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。
第一百五十五条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由 2名股东代表和 1名职工代表 组成。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生。	第一百五十四条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会由 2名股东代表和 1名职工代表 组成。监事会中的股东代表由公司股东大 会选举产生，职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东	第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。	大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。
第一百五十七条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百五十六条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通 过。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零五条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。

因删除条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。

本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

本次修订经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提请股东大会审批，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。

特此公告。



通策医疗股份有限公司董事会
2024年8月24日