艾森股份(688720):2024年第四次临时股东大会会议资料
2024年第四次临时股东大会 会议资料 目录 2024年第四次临时股东大会会议须知.........................1 2024年第四次临时股东大会会议议程.........................3 2024年第四次临时股东大会会议议案.........................5 议案一：关于2024年半年度利润分配预案的议案.....................5议案二：关于调整董事会人数、修订《公司章程》《董事会议事规则》并办理工商变更登记的议案............................................7议案三：关于续聘公司2024年度审计机构的议案.....................8议案四：关于变更公司第三届监事会部分监事的议案.................11江苏艾森半导体材料股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 为了维护江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》和《江苏艾森半导体材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。 1、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，经公司审核，符合条件参加本次会议的股东或股东代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权依法拒绝不符合条件的人员进入会场。 2、出席本次会议的股东及股东代理人须在本次会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席本次会议。会议开始后，由会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 5、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向公司进行登记。会议主持人将统筹安排股东及股东代理人的发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人同意方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者提问；不能确定先后顺序时，由会议主持人指定提问者。 6、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言时需说明股东姓名/名称及所持股份总数。股东及股东代理人的发言及提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。每位股东及代理人发言或提问次数原则上不超过2次。 7、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 8、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 9、出席本次会议的股东或股东代理人应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 10、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 11、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 12、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 13、股东出席本次会议产生的费用由股东自行承担。 14、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月17日披露于上海证券交易所网站的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。 江苏艾森半导体材料股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 一、会议召开的时间、地点及投票方式 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长张兵先生 （三）投票方式：现场投票及网络投票相结合 （四）现场会议 会议时间：2024年9月2日（星期一）下午14点00分 会议地点：江苏省昆山市千灯镇中庄路299号江苏艾森半导体材料股份有限公司五楼会议室 （五）网络投票 网络投票日期：2024年9月2日 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。 二、会议主要议程 （一）参会人员签到、领取会议资料。 （二）会议主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况。 （三）推举计票人、监票人。 （四）审议会议议案 1、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》； 2、《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》； 3、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》； 4、《关于变更公司第三届监事会部分监事的议案》。 （五）与会股东或股东代理人发言及提问。 （六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。 （七）律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据，并结合网络投票结果统计全体表决数据。 （八）宣读表决结果及议案通过情况。 （九）见证律师宣读见证法律意见书。 （十）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十一）会议主持人宣布会议结束 江苏艾森半导体材料股份有限公司 2024年8月24日 江苏艾森半导体材料股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议案 议案一：关于2024年半年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年1-6月合并报表中归属于母公司股东的净利润为13,739,486.17元，母公司实现净利润12,366,008.96元，截至2024年6月30日，合并报表的未分配利润为 110,576,963.24元，母公司报表中的未分配利润为107,142,018.21元，前述财务数据未经审计。综合考虑公司经营现状、资产规模、盈余情况及未来的资金需求等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，提议2024年半年度利润分配方案如下： 根据《上市公司股份回购规则》等有关法律法规的规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。因此，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股份总数扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.45元（含税），公司不送红股，不进行公积金转增股本。 以截至2024年8月16日，公司股份总数为88,133,334股，扣减回购专用证券账户中股份数291,073股后享受利润分配权利的股份87,842,261股为基数，预计派发现金红利人民币3,952,901.75元（含税），占2024年1-6月合并报表中归属于母公司股东的净利润的28.77%。 如在实施权益分派股权登记日前公司股份总数发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的股份总数扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 具体内容详见公司2024年8月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-055）。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东予以审议。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2024年8月24日 议案二：关于调整董事会人数、修订《公司章程》《董事会议事规则》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定，为进一步完善治理结构及机制，提高经营决策效率，江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将董事会成员人数由9名调整到7名，其中非独立董事人数由6名调整成4名，独立董事人数为3名，并据此修订《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。修订内容及修订后的《公司章程》《董事会议事规则》详见公司于2024年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-057）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程（2024年8月）》及《董事会议事规则》。 本次修订后的《公司章程》及《董事会议事规则》经公司股东大会审议通过后生效施行，现行《公司章程》及《董事会议事规则》同时废止。 鉴于股东大会审议通过后公司需及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续，公司提请股东大会授权董事会及/或其获授权人士代表公司办理前述有关手续，《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东予以审议。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2024年8月24日 议案三：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 为保持审计业务的连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的规定，公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性方面进行充分审查，并对其完成公司2023年度审计工作情况及执业质量进行全面客观的评价。经评估，上会事务所具备从事证券、期货业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循相关职业准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，满足公司2024年度财务和内部控制审计工作的要求。 公司拟续聘上会事务所为公司2024年度审计机构，聘期1年。具体情况如下：一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年12月27日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：上海市静安区威海路755号25层 首席合伙人：张晓荣 截至2023年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）拥有合伙人108名，注册会计师506名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。 上会事务所2023年度经审计的业务收入7.06亿元，其中审计业务收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元。2023年度上会事务所为68家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额为0.69亿元。上市公司客户分布于采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔；租赁和商务服务业；水利、环境和公共设施管理业。同行业上市公司审计客户43家。 2、投资者保护能力 上会事务所职业风险基金累计计提0元，购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，上会事务所符合相关规定。近三年上会事务所存在一起在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的案件，即中州期货有限公司民事诉讼案件，该等案件已于2021年审结，目前已执行完毕。 3、诚信记录 上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。 （二）项目信息 1、基本信息 拟签字项目合伙人：耿磊 耿磊，1995年成为中国注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会事务所执业，从2023年开始为本公司提供审计服务，近3年签署过6家上市公司审计报告，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾27年，具有丰富的证券服务业务经验。 拟签字注册会计师：张扬 张扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市注册会计师优秀人才、合伙人。2003年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2001年开始在上会事务所执业，从2023年开始为本公司提供审计服务，近3年签署过3家上市公司审计报告。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾20年，具有丰富的证券服务业务经验。 拟安排项目质量控制复核人：吴韧 吴韧，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2015年开始在上会事务所执业，从2023年开始为本公司提供审计服务，近3年复核过5家以上上市公司审计报告。 2、诚信记录 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 4、审计收费 2024年度审计服务收费主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。 公司董事会提请股东大会授权董事会及/或其获授权人士根据2024年度公司实际业务情况和市场情况等与上会事务所协商确定2024年度审计费用（包括年报和内控审计费用）。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东予以审议。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2024年8月24日 议案四：关于变更公司第三届监事会部分监事的议案 各位股东及股东代理人： 监事会于近日收到监事庄建华先生提交的书面辞职报告。庄建华先生因个人原因申请辞去江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）非职工代表监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》及《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》等相关规定，庄建华先生离职后将导致公司监事会成员低于法定人数，因此为保证公司监事会的合规运作，庄建华先生在公司补选出新的监事就任前，仍将按照相关规定继续履行公司监事的职责。 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》等相关规定，公司拟选举沈鑫先生为第三届监事会非职工代表监事（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。 具体内容详见公司2024年8月17日披露于上海证券交易所网站的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于变更公司第三届监事会部分监事的公告》（公告编号：2024-058）。 本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东予以审议。 江苏艾森半导体材料股份有限公司监事会 2024年8月24日 附件：监事候选人简历 沈鑫先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年1月出生，工学学士学历，毕业于广东石油化工学院。曾先后任职于广州龙沙有限公司、依工特种材料（苏州）有限公司担任生产主管。2017年加入公司子公司艾森半导体材料（南通）有限公司，担任制造副总监至今。 截至目前，沈鑫先生通过华泰艾森股份家园1号科创板员工持股集合资产管理计划间接持有公司股份。沈鑫先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。沈鑫先生不存在《中华人民共和国公司法》《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；未受到过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的行政处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人或中国证券监督管理委员会、证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。 中财网
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