神州细胞(688520):神州细胞2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会 会议资料 北京神州细胞生物技术集团股份公司 二〇二四年九月 目录 第一部分 2024年第二次临时股东大会会议须知 第二部分 2024年第二次临时股东大会会议议程 第三部分 2024年第二次临时股东大会会议议案 北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或 涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 北京神州细胞生物技术集团股份公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 9月 6日 14时 30分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 31号院研发楼会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 9月 6日至 2024年 9月 6日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长 三、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程 （五）审议会议议案 1、审议《关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案》 2、审议《关于公司董事辞任及补选董事的议案》 3、审议《关于公司监事辞任及补选监事的议案》 （六）针对会议审议议案，股东发言及提问 （七）选举监票人和计票人 （八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 2024年第二次临时股东大会 会议议案 议案一 关于公司向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 经研究论证分析，公司计划向控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）进行不超过人民币 8亿元的永续债权融资（以下简称“本次永续债权融资”）。 一、 本次永续债权融资方案 公司已与拉萨爱力克签署《拉萨爱力克投资咨询有限公司与北京神州细胞生物技术集团股份公司之永续债权投资合同》，主要条款如下： 1、金额 本次公司向控股股东拉萨爱力克进行永续债权融资的金额为不超过人民币8 亿元（以下简称“本永续债权”）。 拉萨爱力克应在合同约定的先决条件满足后，且在收到公司发出的提款通知之日起 5个工作日内一次性向公司发放。 2、用途 用于公司（含子公司）置换有息负债、补充流动资金，以及法律法规允许的其他用途。 3、期限 期限为 3+N年，即初始期限为 3年（以下简称“初始期限”），从拉萨爱力克提供的永续债权资金本金到达公司指定的接收资金的银行账户之日（以下简称“起息日”）起算。 在初始期限 3年届满后，本永续债权期限可顺延 3年，并依此类推。本永续债权每满 3年为一个存续周期（以下简称“存续周期”），公司有权选择在每个 在存续周期（含初始期限）届满前的任意时间向出借方偿还本永续债权全部本金及所有应付未付的利息（包括递延支付的利息）。 4、利率 本永续债权存续期间内，利率按以下方式设定：（1）对于资金中来自于拉萨爱力克自有资金的部分，固定利率为 3%/年；（2）对于资金中来自于拉萨爱力克从第三方筹集资金的部分，利率不超过拉萨爱力克的融资成本；（3）任何情况下，公司向拉萨爱力克支付的资金利率不超过 4.5%/年。在永续债权存续期间内不进行利率跳升和调整。 5、付息安排 若未发生强制付息事件，本永续债权的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照合同约定已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成公司未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息累加计入未偿永续债权利息，在递延期间不累计计息。 如公司选择延期支付利息的，公司应按约定提前通知拉萨爱力克。 6、强制付息事件 任一付息日前 12个月内，公司发生清算的，公司不得递延当期利息以及按照合同约定已经递延的所有利息及其孳息。双方进一步确认，合同项下强制付息事件仅限于公司发生清算，不存在其他强制付息事件；且拉萨爱力克不得以任何形式发起、主导或控制公司发生清算，从而导致强制付息事件发生；因拉萨爱力克发起、主导或控制导致公司发生清算的，不构成强制付息事件。 7、生效 经双方适当签署，且双方通过各自内部决策程序之日起生效。 8、违约责任 发生以下情形的，构成公司违约：（1）未按约定用途使用本永续债权资金；（2）公司发生本合同约定的强制付息事件的情形下，未支付应付利息或要求递延利息的情形；（3）公司非法转移资产或抽逃资金，以逃避债务；（4）本合同 销登记、被吊销营业执照、法定代表人从事违法活动被依法追究刑事责任等对其履行本合同项下还款义务产生重大不利影响的情形，但公司未按照合同约定书面通知拉萨爱力克。 出现上述的任一情形时，拉萨爱力克有权行使下述一项或几项权利：（1）要求公司限期改正；（2）拉萨爱力克可依法提起诉讼及采取其他任何维护权利人在本合同项下权益的合法措施。 二、本次永续债权融资构成关联交易 拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次永续债权融资构成关联交易。 三、交易的定价政策及定价依据 本永续债权的利率按以下方式设定：（1）对于资金中来自于拉萨爱力克自有资金的部分，固定利率为 3%/年；（2）对于资金中来自于拉萨爱力克从第三方筹集资金的部分，利率不超过拉萨爱力克的融资成本；（3）任何情况下，公司向拉萨爱力克支付的资金利率不超过 4.5%/年。在永续债权存续期间内不进行利率跳升和调整。 四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将本次永续债权融资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。本次永续债权融资拟用于补充流动资金、偿还有息负债等营运所需，有利于拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构，有效改善公司财务状况，降低经营及财务风险，增强公司整体抗风险能力，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进公司可持续发展。 具体内容详见公司于 2024年 8月 22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过, 现提请股东大会审议。 本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。 北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会 议案二 关于公司董事辞任及补选董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会近日收到董事唐艳旻女士的书面辞任报告，唐艳旻女士因个人工作原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事、审计委员会委员职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，唐艳旻女士的辞任不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行和公司日常运营。 为确保董事会工作的顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会提名与薪酬委员会资格审查通过，拟补选马洁女士为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。 具体内容详见公司于 2024 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过, 现提请股东大会审议。 马洁女士简历附后。 北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会 附件： 马洁女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年 7月毕业于北京物资学院，会计学学士学位。2009年毕业于德克萨斯大学阿灵顿分校，工商管理硕士学位（EMBA）。中国注册会计师（CPA）, 高级国际财务管理师 (SIFM)。1995年 7月至 1997年 10月任职于中国新兴集团总公司财务部；1997年 10月至 2000年 9月任普华永道会计师事务所审计部高级审计师；2000年 10月至 2002年 12月任金佰利个人卫生用品有限公司财务主管；2003年 1月至 2013年 2月任赛诺菲巴斯德中国财务部高级监控经理；2013年 2月至 2022年 6月任费森尤斯卡比中国财务及控制部执行总监；2023年 4月至今担任公司财务总监。 截至本公告披露日，马洁女士间接持有公司 50,000股，占公司总股本的0.01%，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 议案三 关于公司监事辞任及补选监事的议案 各位股东及股东代理人： 公司监事会近日收到监事张松先生的书面辞任报告，张松先生因个人工作原因辞任公司第二届监事会非职工代表监事职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，张松先生辞任监事将导致公司监事会成员人数低于法定人数，在公司股东大会补选的监事就任前，张松先生将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。 为确保监事会工作的顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟补选赵淑环女士为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。 具体内容详见公司于 2024 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过, 现提请股东大会审议。 赵淑环女士简历附后。 北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会 附件： 赵淑环女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年 7月毕业于吉林医学院（现名北华大学），医学学士学位。2005年毕业于延边大学，医学硕士学位。1997年 8月至 2005年 8月任职于吉林省敦化市医院检验科；2005年 9月至 2006年 8月任北京协和洛奇生物医药发展有限公司主管检验师；2006年 9月加入神州细胞工程有限公司，2019年至今任注册部注册总监。 截至本公告披露日，赵淑环女士间接持有公司 255,500股，占公司总股本的0.06%，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 中财网
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