洁特生物(688026):民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司参股公司使用子公司消毒配套设施暨关联交易的核查意见
关于广州洁特生物过滤股份有限公司 参股公司使用子公司消毒配套设施 暨关联交易的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对洁特生物参股公司使用子公司消毒配套设施暨关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、关联交易概述 根据公司战略规划，为提高经营效率，降低运营成本，公司于 2022年与广州华大生物科技有限公司（以下简称“华大生物”）合资设立了广州华大洁特生物技术有限公司（以下简称“华大洁特”），拟为公司（含子公司）产品提供电子加速器辐照消毒服务，华大洁特计划入驻公司全资子公司洁特生命科学（广州）有限公司（以下简称“洁特生命广州”）位于广州市增城经济技术开发区的厂房。 洁特生命广州与总包施工方签署厂房建设施工合同后，基于辐照消毒配套的防辐射特殊规格要求，总包方施工建设辐照室，并进行结构加固、单独配电等（以上统称“消毒配套设施”），消毒配套设施经验收确认符合要求。 近期，华大洁特为使用以上消毒配套设施顺利开展辐照消毒经营活动，经协商一致，与洁特生命广州签署《消毒配套费用确认协议》，交易金额为人民币 5,782,364.00元。 公司董事、总经理 Yuan Ye James为华大洁特副董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，华大洁特为公司的关联人，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易发生前，过去 12个月内公司与华大洁特关联交易情况如下：
本次参股公司使用子公司消毒配套设施暨关联交易事项已经第四届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议、第五届董事会审计委员会 2024年第五次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事 Yuan Ye James、袁建华、Dannie Yuan，关联监事蔡燕薇回避表决。 二、关联人基本情况 （一）关联关系 公司本次交易对方为华大洁特，公司董事、总经理 Yuan Ye James为华大洁特副董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联方概况
（一）交易标的的名称和类别 本次关联交易的标的为公司全资子公司洁特生命广州所有的位于广州市增城经济技术开发区厂房内的消毒配套设施的使用权。 （二）交易标的权属状况说明 本次交易标的所属的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、扣押、冻结等司法措施等情形。 四、本次关联交易的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 消毒配套设施投入成本为人民币 5,782,364.00元，经双方协商一致，本次交易对价为人民币 5,782,364.00元。 （二）定价的公平合理性分析 本次交易价格以消毒配套设施投入成本为基础确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：洁特生命科学（广州）有限公司 乙方：广州华大洁特生物技术有限公司 （二）交易标的 洁特生命广州位于广州市增城经济技术开发区厂房内的消毒配套设施的使用权。 （三）交易价格 人民币 5,782,364.00元。 （四）支付方式及期限 乙方需于本合同生效之日起 5日内将上述费用支付给甲方，甲方在收到上述款项后向乙方开具等额合法有效的发票。乙方未能按约定及时向甲方支付的，每逾期一天，乙方应向甲方支付合同总金额千分之一的违约金，逾期超过 30天的，甲方有权解除本协议，乙方不得再使用消毒配套设施。 （五）其他约定 甲乙双方确认，甲方已按照辐照消毒配套的防辐射特殊规格要求完成消毒配套施工，乙方已实际接收消毒配套并确认消毒配套符合其要求。 2、乙方确认，消毒配套是基于其业务需求，双方业务合作期间，该消毒配套由华大洁特独占使用。 3、若双方业务合作终止（或《房屋租赁协议》终止），以及本协议终止或解除，则华大洁特不再享有消毒配套的使用权及其他任何权利。 4、乙方在租赁厂房及使用消毒配套期间，应符合甲方关于厂房的管理制度和国家法律规定、符合公序良俗原则，否则甲方有权解除本协议。 5、本协议自双方签署且取得洁特生物董事会批准之日起生效。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 公司产品生产后需经辐照消毒后方可对外销售。公司往年通过对外采购消毒服务完成产品消毒环节，产品生产后需经运输至外部消毒中心服务商处完成消毒、再运输至公司仓库的流程后方可入库，不仅流程繁琐、时间较长，因外运消毒产生的运费也提高了产品成本。 随着公司业务不断发展，公司根据已有战略规划，为提高经营效率，降低运营成本，计划建设厂房用于研发、增设产线、消毒中心、原材料与产成品仓库等，并设立生产、消毒、仓储一体化运营基地。本次交易后，华大洁特可就近为公司自有产品生产提供消毒相关服务，从而降低外运等成本，提高经营效率。 本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司的主营业务不会因本次交易而存在严重依赖关联方的情况。 七、关联交易的审议程序和专项意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于 2024年 8月 22日召开第四届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过了《关于参股公司使用子公司消毒配套设施暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司参股公司使用子公司消毒配套设施的关联交易事项，有利于帮助公司提升经营效率，降低生产成本。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。综上，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）审计委员会审议情况 公司于 2024年 8月 22日召开第四届董事会审计委员会 2024年第五次会议审议通过了《关于参股公司使用子公司消毒配套设施暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第四届董事会第十二次会议审议。 （三）董事会意见 董事会认为：公司参股公司使用子公司消毒配套设施的关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，参考消毒配套设施原始投入成本为定价依据，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。董事会同意参股公司使用子公司消毒配套设施的关联交易事项。关联董事 Yuan Ye James、袁建华、Dannie Yuan回避表决。 （四）监事会意见 监事会认为：公司参股公司使用子公司消毒配套设施的关联交易事项，符合公司的实际发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述事项审议和表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，监事会同意参股公司使用子公司消毒配套设施的关联交易事项。关联监事蔡燕薇回避表决。 （五）独立董事独立意见 独立董事认为：公司参股公司使用子公司消毒配套设施的关联交易事项，相关协议遵循了客观、公平、公正的原则，价格公允、合理，相关决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意本次参股公司使用子公司消毒配套设施的关联交易事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议、董事会审计委员会亦发表同意意见，公司关联董事、监事均已回避表决，本次事项无需提交股东大会审议，公司履行的审批程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易有利于提高公司生产经营效率，定价遵照公允、合理的原则协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易无异议。 （以下无正文） 中财网
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