德邦科技(688035):烟台德邦科技股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性、及时性与有效性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。 本办法所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自发布公司信息。 第四条 公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开公平披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和公平。 第五条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司董事会办公室负责组织具体的信息披露事宜。 第六条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 公司子公司应根据本管理制度，确保公司控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。 第二章 信息披露的原则及要求 第七条 公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的相关信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。 第八条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度及上海证券交易所规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度及上海证券交易所规定披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平的披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十一条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司定期报告和临时报告以及相关公告文件经上海证券交易所核准登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。 第十二条 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。 第十三条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十六条 公司披露的信息应做到及时、公平、真实、准确、完整。 （一）公司信息披露及时性应做到以下方面： 1.在法定时间内编制和披露定期报告； 2.按预先约定的时间编制和披露定期报告； 3.按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时公告； 4.按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及向上海证券交易所报告。 （二）信息披露真实、准确性应做到以下方面： 1.公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误； 2.公告文稿简洁、清晰、明了； 3.公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述； 4.电子文件与书面文稿一致。 （三）公司信息披露完整性应做到以下方面： 1.提供文件齐备； 2.公告格式符合要求； 3.公告内容完整，不存在重大遗漏； 4.按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。 （四）公司信息披露合规性应做到以下方面： 1.公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定； 2.公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票上市规则》的规定。 第十七条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 第三章 信息披露的内容 第十八条 公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、行政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 第十九条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露管理办法》的规定执行。 第二十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 （一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 （二）年度报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况； 4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； 5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； 6、董事会报告； 7、管理层讨论与分析； 8、报告期内重大事件及对公司的影响； 9、财务会计报告和审计报告全文； 10、中国证监会规定的其他事项。 （三）中期报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； 4、管理层讨论与分析； 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； 6、财务会计报告； 7、中国证监会规定的其他事项。 （四）季度报告应当记载以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、中国证监会规定的其他事项。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十三条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向交易所报送并提交下列文件： （一）年度报告全文及摘要、中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文； （二）审计报告原件； （三）董事会和监事会决议及其公告文稿； （四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）停牌申请； （六）交易所要求的其他文件。 第二十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见； （三）监事会对董事会专项说明的意见和决议； （四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （五）中国证监会和本所要求的其他文件。 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十六条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第二十八条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报 告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第三十条 公司应当披露临时报告的情形包括： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； （四）股东大会决议； （五）独立董事的声明、意见及报告； （六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （七）经营方针和经营范围发生重大变化； （八）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （九）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； （十）变更会计政策、会计估计； （十一）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十四）公司发生的重大交易； 1、公司发生的重大交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （4）交易的成交金额占公司市值的10%以上， （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（购买银行理财产品除外）、转让或受让研发项目、签订许可协议、提供担保、租入或者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等证券交易所认定的其他急交易。 公司对外提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第（一）连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第（一）款第4项之规定。公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础适用上述第（一）款第2项之规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用上述第（一）款第1项、第2项之规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 2、公司发生的达到下列标准之一的日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 3、公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 4、公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件的办法、上市公告书等）。 （十五）公司发生的关联交易披露 1、本制度所称关联交易是指本公司或其控股子公司与本公司关联人发生的转移资源或者义务的事项，包括：本条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （1）“关联法人”指：直接或者间接控制本公司的法人；由上述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人；持有上市公司 5%以上股份的法人；中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。 （2）“关联自然人”指：直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；本公司和直接或间接控制本公司的法人的董事、监事和高级管理人员及其关系亲密的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。 （3）具有下述情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人： 根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第（1）、（2）规定的情形之一；在过去 12 个月内曾经具有第（1）、（2）规定的情形之一。 3、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。 4、公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元（本公司对外提供担保除外），应当及时披露。 5、公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 6、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并按《股票上市规则》有关规定提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 7、公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （5）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （6）关联交易定价为国家规定； （7）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保； （8）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （9）证券交易所认定的其他交易。 证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。上市公司应当本制度及《股票上市规则》的规定履行披露义务和审议程序。 （十六）其他重大事项披露 公司应严格按照《股票上市规则》所规定的其他重大事项的具体事项进行披露。主要包括： 1、公司重大诉讼和仲裁； 2、公司变更募集资金投资项目； 3、公司股票交易异常波动和传闻澄清； 4、公司回购股份； 5、公司可转换债券涉及的重大事项； 6、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； 8、发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩快报的； 9、董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的； 10、董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议的； 11、董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的； 12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 13、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 14、公司发生重大亏损或者重大损失； 15、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 16、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 17、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 18、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 19、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 20、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 21、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本条（十四）款的规定。 具体每一项所指具体重大事项参照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定。 第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第三十二条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 第三十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十四条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第三十五条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十八条 公司应加强主动信息披露意识，在及时、准确、完整的披露《信息披露管理办法》、《股票上市规则》要求事项的基础上，可以对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及重大事项的进展情况及时予以披露，以便投资者可以更加及时和全面地了解公司的经营状况。 第四章 信息披露涉及的相关职责 第三十九条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司 5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。 第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息 披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。 第四十一条 董事的职责： （一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 （二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。 董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 (三)董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。 (四)未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。 第四十二条 监事的职责： (一)监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会办公室办理具体的披露义务。 (二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (三)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 (四)监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 (五)监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。 (六)监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。 第四十三条 高级管理人员的职责： (一)高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。 (二)公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性富有直接责任。 公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 (三)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。 (四)在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或董事会办公室。 (五)在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。 (六)高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。 第四十四条 董事会秘书的职责： (一)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。 (二)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 (三)公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。 (四)公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露 相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。 (五)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 (六)对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 (七)证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。 （八）证券交易所要求履行的其他职责。 第四十五条 董事会证券事务代表或授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。 第四十六条 董事会办公室的职责： （一）董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、初审。 （二）学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规则。 （三）关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。 第四十七条 各职能部门、分支机构和控股子公司的职责： （一）严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度。 （二）各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并按董事会办公室的要求制作和提供相关资料。 （三）公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专业信息，在各单位即将发生本制度第三十条所规定的重大事项时，各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告公司董事会办公室，并根据董事会办公室的要求提供相关资料。信息披露责任人变更的，应于变更后的 2 个工作日（含当日）上报董事会秘书。 第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五章 信息披露的审批程序 第四十九条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董事会秘书审核。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第五十条 董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、公司章程的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告等临时报告。 第五十一条 定期报告在披露前应严格履行下列程序： （一）财务部负责组织财务审计（如需要），提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料。 （二）董事会秘书进行合规性审查。 （三）董事会秘书组织财务部等相关部门提交编制报告所需的相关资料。 （四）董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要， 提交财务总监或分管董事审阅修订。 （五）报董事长审阅修订。 （六）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。 （七）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。 （八）由董事长签发，董事会秘书组织在两个工作日内报证券交易所审核后披露。 第五十二条 临时报告在披露前应严格履行下列程序： （一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长及董事会报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查； （二）临时报告交董事长审定后签发； （三）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字； （四）董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。 第五十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五十四条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。 第六章 涉及信息披露的相关管理 第五十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 信息披露义务人不得对外发布上市公司未披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。 公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在指定媒体上发布的定期报告和临时公告。 第五十六条 董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。 第五十七条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。 第五十八条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。 第五十九条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易所的约见安排。 第六十条 董事会应在规定时间内回复中国证监会、上海证券交易所监管函及其他问询事项。确需延长的，应当及时按照相关规定申请延期并及时披露。 第六十一条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管理工作。 第六十二条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券交易所的监督。 第六十三条 公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和董事会办公室负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训。 第七章 信息披露的媒体 第六十四条 公司信息披露指定报纸媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和《证券日报》中的一家或多家，指定网站为：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 第六十五条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。 第六十六条 公司披露的信息在信息披露指定报纸媒体上刊登，同时将其备置于公司住所或联系地址供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第六十七条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第六十八条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第八章 相关责任 第六十九条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、监事、总经理应当承担连带赔偿责任。 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第七十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处分。 公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门，下属公司对信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。 第七十一条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。 第七十三条 公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处罚的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报证券监管机构及上海证券交易所备案。 第九章 保密措施 第七十四条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。 公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十五条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。 第七十六条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第七十七条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。 第十章 附则 第七十八条 本制度未尽事宜，遵照现行《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作》及有关中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关法规、规定内容执行。 第七十九条 公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修订本制度。 第八十条 本制度经公司董事会审议批准后生效。本制度由董事会负责相应解释。 烟台德邦科技股份有限公司 2024年8月 中财网
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